友发集团:关于拟收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资暨关联交易的公告

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-071
转债代码：113058 转债代码：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于拟收购吉林华明管业有限公司 70.96%股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）拟以现金交易方式使用自有资金向磐石建龙钢铁有限公司（以下简称“磐石建龙”）及沈阳雷明钢管有限公司（以下简称“沈阳雷明”）收购其持有的吉林华明管业有限公司（以下简称“标的公司”或“吉林华明”）70.96%股权（以下简称“本次交易”）。股权转让后，公司拟与标的公司的其他股东对标的公司同比例增资，增资价格均为 1 元/股，标的公司注册资本达到 29,737 万元。
本次交易已经公司2025年6月6日召开的第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易构成关联交易，标的公司为磐石建龙实际控制的企业，磐石建龙的实际控制人张志祥与公司实际控制人之一、董事长李茂津系姻亲关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
关联方磐石建龙已向公司出具业绩补偿承诺，本次交易完成后的三个完整会计年度内，如果吉林华明经审计三年累计净利润低于 9,791,194.56 元，磐石建龙就其差额在 9,791,194.56 元范围内向公司进行业绩补偿。
截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的日常关联交易外，过去 12 个月与磐石建龙及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。
在公司董事会会议审议通过后，公司将与标的公司股东签署相关股权转让协议，向国家反垄断执法机构机构申请经营者集中审查，并在股权转让协议约定的生效及交割条件成就后，办理本次交易的交割。交割完成后，标的公司办理本次增资相关工商变更手续。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。
风险提示：
1、未通过政府审批的风险

本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，是否能够取得批准决定尚存在不确定性。
2、商誉减值的风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的公司的生产经营造成影响。若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成业绩下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025 年 6 月 6 日，本次交易的股权出让方磐石建龙、沈阳雷明与公司、唐山友骅管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“唐山友骅”）在天津市静海区签订了《磐石建龙钢铁有限公司、沈阳雷明钢管有限公司与天津友发钢管集团股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），约定由公司、唐山友骅分别收购吉林华明 70.96%、9%的股权。
截止审计、评估基准日（2025 年 2 月 28 日），经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计标的
公司所有者权益合计 3,517.47 万元；经银信资产评估有限公司采用资产基础法评估标的公司股东全部
权益评估值为 5,544.16 万元，与经审计所有者权益相比增值 2,026.69 万元，增值率 57.62%；选用收益
法评估标的公司股东全部权益评估值为 6,700.00 万元，与经审计所有者权益相比增值 3,182.53 万元，增值率 90.48%。
根据对标的公司审计、评估情况，协议各方综合考量标的公司前期投入、市场前景等因素，商定
标的公司 100%股权转让价格为 6,680 万元人民币（与经审计的账面所有者权益 3,517.47 万元相比，增
值 3,162.53 万元，增值率 89.91%）。根据协议，友发集团拟以人民币 2,068.128 万元的转让价格受让
磐石建龙持有的吉林华明 30.96%股权，拟以人民币 2,672.00 万元的转让价格受让沈阳雷明持有的吉林华明 40%股权，友发集团合计受让吉林华明 70.96%股权，合计转让价格为人民币 4,740.128 万元；唐山友骅拟受让磐石建龙持有的吉林华明 9%股权，转让价格为人民币 601.2 万元。评估基准日之后标的公司的损益（不包括非经营性损失或负债），由本次股权转让后标的公司股东按持股比例享有和承担。
本次股权转让后，友发集团、磐石建龙及唐山友骅向标的公司同比例增资，增资价格均为 1 元/
股，标的公司注册资本达到 29,737 万元，其中，友发集团新增出资额 9,451.872 万元，磐石建龙新增出资额 2,669.328 万元（即以其收到的全部股权转让款进行同比例增资），唐山友骅新增出资额 1,198.80万元。增资后，友发集团持有的出资额为 21,101.38 万元，股权比例为 70.96%；磐石建龙持有的出资
额为 5,959.29 万元，股权比例为 20.04%；唐山友骅持有的出资额为 2,676.33 万元，股权比例为 9%。
转让方之一磐石建龙的实际控制人张志祥与公司实际控制人之一、董事长李茂津系姻亲关系。磐石建龙为公司关联方，本次交易为关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
吉林华明主要产品为焊接钢管，属于金属制品行业，在吉林省及周边地区与公司存在一定的竞争关系。在收购前，公司在吉林省及周边地区尚未设立同类型生产基地，如将产品运至当地销售，物流运输、营销管理等各类成本较高，并且供货周期偏长、周转效率偏低，影响产品的市场竞争力。收购后，吉林华明将弥补公司在吉林省及周边地区同类型产品的产能空白，有利于迅速提升在当地的产品竞争优势、产销规模和市场占有率，并补充丰富产品规格品类，符合公司全国布局战略以及积极整合存量产能、促进行业良性竞争和健康发展的需求。同时经过测算，在收购后通过注入公司的优势资源入，能够在较短时间内帮助吉林华明实现盈利，将体现出积极的经济价值和社会效益。通过本次交易，将有效推进公司全国布局战略，提高东北地区产品市场占有率和品牌影响力，进而增强公司持续盈利能力和综合发展实力，进一步巩固和加强公司在国内焊接钢管行业的龙头企业地位。
（三）董事会审议情况
2025 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购吉林华明管业有限公
司 70.96%股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东先生对此议案回避表决。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需取得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类
别下标的相关的关联交易情况
过去 12 个月，公司与磐石建龙及与磐石建龙实际控制人张志祥控制的其他企业发生的关联交易均
为日常关联交易，均在经公司 2024 年第六次临时股东大会审议通过的 2025 年度日常关联交易内容和额度范围内。截至本公告披露日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去 12 个月与磐石建龙及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。
二、协议各方的基本情况
（一）关联人介绍
1、关联关系介绍
本次交易对方中磐石建龙为公司关联方，具体关联关系介绍如下：

企业名称 磐石建龙钢铁有限公司
关联关系说明 系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业
2、关联人基本情况
（1）关联方磐石建龙的基本情况
企业名称 磐石建龙钢铁有限公司
统一社会信用代码 91220284550463907K
设立日期 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 磐石市明城镇胜利街
注册资本 113,000 万人民币
法定代表人 张胜根
一般项目：金属制品销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；
金属材料制造；非金属矿及制品销售；黑色金属铸造；汽车零部件及
配件制造；钢、铁冶炼；钢压延加工；生产性废旧金属回收；货物进
出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；再生资源加工；再生资源销售；电气设备修理；金属
经营范围 切削加工服务；热力生产和供应；非居住房地产租赁；仓储设备租赁
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务；
道路货物运输（不含危险货物）；自来水生产与供应；天然水收集与
分配；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东 吉林建龙钢铁有限责任公司
股权结构 出资额（万元） 113,000
持股比例（%） 100
（2）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
磐石建龙与友发集团之间存在正常业务往来，主要业务为采购原材料及销售公司产品，均已按照日常关联交易的相关规则进行了审批和披露。除此之外，磐石建龙与友发集团之间不存在产权、资产、人员等方面的关系。
（3）关联人的资信状况：截至本公告披露日，磐石建龙未被列入失信执行人名单。
（二）其他转让方沈阳雷明

企业名称 沈阳雷明钢管有限公司
统一社会信用代码 91210113701