海晨股份:江苏海晨物流股份有限公司章程(2025年6月)

江苏海晨物流股份有限公司
章程
二〇二五年六月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事和董事会...... 25
第一节董事的一般规定 ...... 25
第二节董事会 ...... 29
第三节独立董事 ...... 34
第四节董事会专门委员会 ...... 37
第六章 高级管理人员...... 39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41

第一节财务会计制度 ...... 41
第二节内部审计 ...... 46
第三节会计师事务所的聘任 ...... 47
第八章 通知和公告...... 47
第一节通知 ...... 48
第二节公告 ...... 50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节解散和清算 ...... 50
第十章 修改章程...... 52
第十一章 附则...... 53
第一章 总则
第一条 为维护江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系在江苏海晨物流有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；公司在苏
州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913205095810498801。
第三条 公司于 2020 年 8 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 33,333,334 股，
并于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏海晨物流股份有限公司
英文全称：Hichain Logistics Co., LTD.
第五条 公司住所：江苏省苏州市吴江区吴江经济技术开发区泉海路 111，邮
政编码：215200
第六条 公司注册资本为人民币 230,601,779 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员系指公司的经理、副经理、董事会秘书、财
务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：秉承实业物流的经营理念，以客户需求为导向、客
户满意为宗旨、技术创新为手段、行业领先为目标，致力为客户提供智能运输、仓 储、关务、国际货运代理等一体化物流解决方案。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：

（一） 普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内
货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空
运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱
拼装拆箱、结算运杂费、保关、报险、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；
货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；物流信息咨询；计算机软硬件、电
子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（登记内容以工
商核定的内容为准）。
（二） 经过股东会通过和主管的审批机构批准，可在将来改变或修正其经营范
围。
（三） 公司的全部活动应符合中华人民共和国颁布的可以公开获取的法律法规
及中华人民共和国有关部门的决定。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十条 公司由江苏海晨物流有限公司以整体变更方式设立，各发起人均已
按照其所认购的公司股份全部出资到位，各发起人及其认购股份情况如下：
发起人姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
梁晨 3,480.75 42.50 净资产折股
纽诺金通有限公司（New Logiston 2,047.50 25.00 净资产折股
Limited）

发起人姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
吴江兄弟投资中心（有限合伙） 1,842.75 22.50 净资产折股
苏州亨通永鑫创业投资企业（有 819.00 10.00 净资产折股
限合伙）
第二十一条 公司已发行的股份数为 230,601,779 股，公司的股本结构为：普
通股 230,601,779 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一） 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二） 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三） 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四） 中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司触及本章程第二十五条第三款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产