洁雅股份:内部控制基本制度(2025年6月)

铜陵洁雅生物科技股份有限公司
内部控制基本制度
第一章 总 则
第一条 为加强铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定，制定本制度。
第二条 公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东的回报；
（三）保障公司资产的安全、完整；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董
事会审计委员会对公司建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策
等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
第五条 公司不断完善治理结构，确保董事会和股东会等机构合法运作和
科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。
公司应当设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售
业务、采购业务、资产管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露管理、人力资源管理、信息系统管理、关联交易的控制政策及程序等。
第八条 公司应不断建立和完善印章管理、预算管理、绩效考核、费用报销、
招标管理、合同管理、工程项目管理、研究与开发等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加强对关联交
易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十条 公司不断建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
公司结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受的范围内。主要的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算管理、绩效考评等。
第十一条 公司不断制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息
能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并
设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第三章 重要的控制活动
第一节 关联交易的内部控制
第十三条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十四条 公司按照《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定，明确
划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十五条 公司应当参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十六条 公司审议需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，前条所
述相关人员于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十七条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会
议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的规定或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六） 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下
情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保、补偿承诺或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十一条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例
增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及
第二十二条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担
保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
第二十三条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第二十四条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股
东会审议的，需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十五条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含
邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向深圳证券交易所申请豁免履行《上市规则》规定的豁免提交股东会审议关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的， 还应当判断是否需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第二十六条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方
的权利义务及法律责任。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占
用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给上
市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二节 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
第三十条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》《公司对外担保管理制
度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，将依据有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第三十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的
经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第三十二条 公司《对外担保管理制度》，明确对外担保的审批权限， 严格
执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。
公司董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
第三十三条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十四条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。
第三十五条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最低程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施