宏力达:上海宏力达信息技术股份有限公司董事会议事规则(2025年6月)

上海宏力达信息技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定以及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。
本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司董事会成员中非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第三条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董事，1 名职工代表董事；
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）根据《公司章程》规定，在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。法定由董事会行使的职权不得通过授权的形式由董事长、总经理等代为行使。
第五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载该专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 根据《公司章程》及其他制度的规定，下述事项由董事会进行审批：
（一）公司《对外担保管理制度》中规定除股东会审议的担保行为之外的其他对外担保事项；
（二）公司《对外投资管理制度》中规定的需要董事会审议的对外投资事项；
（三）公司《关联交易管理制度》中规定由董事会审议的关联交易；
（四）除对外投资、对外担保、关联交易、提供财务资助事项外，公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的额度的：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2．交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3．交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元；
6．交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（五）发生如下日常经营范围内的交易：
1．交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1亿；
2．交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过1 亿元；
3．交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
4．其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（六）根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须董事会审议通过的其他交易事项。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 会议议案
第十条 董事会会议议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。书面方式包括专人送出、传真或者邮件（包含电子邮件）方式。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件（包含电子邮件）或者电话；通知时限为：临时董事会会议召开 5 日以前。但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）联系人和联系方式。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开，由参会董事以签字或者公司认可的电子签名等其他方式作出决议。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法律责任。
第十六条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续 12 个月未亲自出
席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第五章 议事程序和决议
第十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第十九条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。
第二十条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，不
得以任何理由搁置或者不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第二十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保、提供财务资助，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。
第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对董事会决议进行签字确认。董事对决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 会议记录
第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每