宏力达:上海宏力达信息技术股份有限公司现金分红和股份回购制度(2025年6月)

上海宏力达信息技术股份有限公司
现金分红和股份回购制度
第一条 为进一步规范上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的分红和股份回购行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，维护证券市场秩序，保护中小投资者和公司合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《上海宏力达信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 分红政策
第二条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。
第三条 公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（五）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
第四条 利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第五条 现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（一）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生。重大投资计划或者重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，公司年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，可以不进行利润分配。
第六条 现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七条 差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第八条 股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
第九条 决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东会审议利润分配方案时应为股东提供网络投票方式；公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向
股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十条 公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第十一条 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二章 股份回购
第十二条 因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本制度：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第十三条 公司回购股份应当符合以下条件：
（一）公司股票上市已满 6 个月；
（二）公司最近 1 年无重大违法行为；
（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
（五）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满 6 个月的要求。
第十四条 公司应当依法采用下列方式之一回购股份：

（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本制度第十二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第十五条 公司因本制度第十二条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起 10 日内注销；因本制度第十二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内按照依法披露的用途转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
第十六条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回购股份：
（一）自有资金；
（二）发行优先股、债券募集的资金；
（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；
（四）金融机构借款；
（五）其他合法资金。
第十七条 公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的 1 倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
公司因本制度第十二条第一款第（四）项规定情形回购股份的，应当按照本条第一款规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在回购股份方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第十八条 公司回购股份应当确定合