天风证券:《天风证券股份有限公司章程》

天风证券股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96 号）批准，由公司前身天风证券有限责任公司全体股东共同作为发起人，以天风证券有限责任公司经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，2012 年 2 月 23 日，公司在湖北省武汉市市场
监督管理局注册登记并取得注册号为 420100000055793 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2018年 5 月 28 日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 518,000,000
股，于 2018 年 10 月 19 日在上海证券交易所上市。
公司于 2020 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会核
准，向原股东配售 1,485,967,280 股人民币普通股，于 2020
年 3 月 31 日在上海证券交易所上市。
公司于 2021 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会核
准，非公开发行股票 1,999,790,184 股，于 2021 年 4 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
第四条 公司注册名称：天风证券股份有限公司。
英文名称：TIANFENG SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新
大道 446 号天风证券大厦 20 层。
邮政编码: 430205
第六条 公司注册资本为人民币 8,665,757,464 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人由全体董事过半数选举产生。
法定代表人职权主要包括以公司名义从事的民事活动、执行职务并承担相应责任，以及接受监督与约束等。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定和上级党组织要求，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司廉洁从业管理目标:通过建立健全廉洁
从业管理机制，推进廉洁文化建设，形成廉洁风险防控长效机制，为公司高质量发展提供有力保障。
公司廉洁从业总体要求:公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、首席信息官、董事会聘任以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：公司坚持党的全面领导，
以诚信、进取、规范、高效为经营宗旨，依法合规经营，按照公开、公平、公正的原则，参与证券市场业务，努力为投资者和客户提供高效优质服务，争取良好的社会效益。同时，公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化的管理使公司得以长足发展，以良好的经济效益回报公司全体股东。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十六条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其
他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第十七条 在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，
公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司开展私募基金业务。公司可以设立物业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务。公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人的出资时间均为 2012 年，认购
的股份数、出资方式和持股比例如下：
序 股东名称 认购的股份 持股比例 出资方式
号 数额（股） （%）
1 武汉国有资本投资运营集团 167,409,000 20.00 净资产折股
有限公司
2 人福医药集团股份公司 149,400,000 17.85 净资产折股
3 湖北省联合发展投资集团有 100,000,000 11.95 净资产折股
限公司
4 湖北省科技投资集团有限公 70,000,000 8.36 净资产折股
司
5 武汉高科国有控股集团有限 48,590,000 5.81 净资产折股
公司
6 武汉市仁军投资咨询有限责 41,216,000 4.92 净资产折股
任公司
7 武汉恒健通科技有限责任公 41,216,000 4.92 净资产折股
司
8 武汉银海置业有限公司 38,631,000 4.62 净资产折股
9 上海潞安投资有限公司 35,000,000 4.18 净资产折股
10 四川华西集团有限公司 28,810,000 3.44 净资产折股
11 湖北京山轻工机械股份有限 21,242,000 2.54 净资产折股
公司

12 武汉奥兴高科技集团有限公 20,468,000 2.45 净资产折股
司
13 武汉当代明诚文化体育集团 19,500,000 2.33 净资产折股
股份有限公司
14 武汉当代置业发展有限公司 15,050,000 1.80 净资产折股
15 武汉三特索道集团股份有限 15,000,000 1.79 净资产折股
公司
16 武汉新洪农工商有限责任公 13,631,000 1.63 净资产折股
司
17 武汉市铁源物资有限公司 11,837,000 1.41 净资产折股
合计 837,000,000 100
第二十三条 公司已发行的股份数为 8,665,757,464 股，
均为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。