江西铜业:北京德恒律师事务所关于江西铜业股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见

北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于江西铜业股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见
德恒 01G20230544-06 号
致：江西铜业股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实以及中国境内现行法律、法规及规范性文件的相关规定发表法律意见。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师对本法律意见涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺。公司承诺其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司向本所提供的有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意
见。
4.本法律意见仅就本次增持的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5.本法律意见仅供公司公告本次增持事项及向上海证券交易所报送使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上声明和保证，本所律师依据中国境内相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，就本次增持有关事项出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
根据增持人提供的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具日，增持人的基本情况如下：
企业名称 江西铜业集团有限公司
统一社会信用代码 91360000158264065X
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 江西省贵溪市
法定代表人 郑高清
注册资本 672,964.613547 万元
有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金
行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外
派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源
的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产
经营范围 所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术进口业务，
承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房屋
租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设施及房屋维修、环境
卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1979 年 6 月 26 日
经营期限 1979 年 6 月 26 日至长期
经增持人确认，并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ https://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（https://www.sse.com.cn/regulation/supervision/dynamic/）查询，截至本法律意见出具日，增持人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态，最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，最近 3 年有严重证券市场失信行为等《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司于 2024 年 12 月 13 日发布的《江西铜业股份有限公司关于控股股
东增持公司 H 股股份计划的公告》（临 2024-056）（以下简称“《增持计划公告》”），
本次增持前，江铜集团持有公司 A 股股份 1,205,479,110 股，H 股股份 308,457,000
股，合计共持有公司 1,513,936,110 股股份，占公司已发行股份总数的 43.72%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据《增持计划公告》，增持人计划于《增持计划公告》披露之日起 6 个月内（如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划将在股票复牌后顺延实施），以自有资金增持上市公司无限售流通股 H 股股份，累计增
持 H 股股份数量不低于 34,627,294 股（约占公司发行总股本的 1%）但不超过
69,254,588 股（约占公司发行总股本的 2%）。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人提供的资料，本次增持实施期间增持人通过上海证券交易所沪港股票市场交易互联互通机制以集中竞价方式累计增持公司 H 股股份 69,226,000股，占公司已发行股份总数的 1.9992%。本次增持计划实施完毕。
（四）本次增持后增持人持股情况
本次增持后，截至本法律意见出具日，增持人合计共持有上市公司
1,583,162,110 股，占公司已发行股份的总数的 45.72%。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的有关规定。
三、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
本次增持前，增持人其在上市公司中拥有权益的股份已达到上市公司已发行股份的 30%，增持人于增持期间通过上海证券交易所沪港股票市场交易互联互通机制以集中竞价方式增持 69,226,000 股股份，占上市公司已发行股份总数的1.9992%，增持人 12 个月内增持比例未超过上市公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。
四、本次增持的信息披露履行情况
2024 年 12 月 13 日，公司发布《增持计划公告》，就增持主体、增持方式、
增持股份的种类和数量、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等事项进行了披露。
2025 年 4 月 8 日，公司发布《江西铜业股份有限公司关于控股股东增持公司
股份进展的公告》。
2025 年 5 月 10 日，公司发布《简式权益变动报告书》。
本次增持计划已于 2025 年 6 月 5 日实施完成，公司应就本次增持实施结果履
行相应的披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。

五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）