益民集团:益民集团公司章程(2025年修订)

上海益民商业集团股份有限公司章程
（2025 年 6 月修订本）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 公司党、纪、工、团组织
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 对外担保
第四节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》、国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸(93)第 316 号《关于同意上海益民百货总公司改制为上海益民百货股份有限公司的批复》文批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3100001002699。
1994 年 7 月 1 日《公司法》实施后，公司已按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚持和加强党对国有企业的全面领导，推动国有企业高质量发展，为做大做强做优国有资本提供坚强政治和组织保证。
公司根据《党章》和上级党组织规定，设立中共上海益民商业集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中共上海益民商业集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司党委加强公司党的政治建设，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；发挥党委领导作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，支持股东会、董事会、经理层依法行使职权；坚持党管干部和党管人才原则，领导并把好公司选人用人关，抓好领导班子和干部、人才队伍的建设；坚持全面从严管党治党，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任，贯彻落实意识形态工作责任制；加强党建带工建、党建带团建及党建带妇建工作，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工会、共青团等群众组织，保障和促进公司和谐发展与科学发展。
公司纪委切实履行好公司党风廉政建设监督责任，维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。
第四条 公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 5033.44 万股，其中，发起人原上海益民百货总公司的资产经评估后将国有资产折国家股 3763.44 万股，向境内投资人发行的以人民币
认购的内资股为 1270 万股。公司股票于 1994 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：上海益民商业集团股份有限公司
英文全称：SHANGHAI YIMIN COMMERCIAL GROUP CO., LTD.
第六条 公司住所：上海市淮海中路 809 号甲七楼
邮政编码：200020
第七条 公司注册资本为人民币 1054,027,073 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产为限对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：立足市场，发扬特色，多元经营，注重效益，规范运作，稳步发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：国内贸易（除专项规定）、摄影、电脑租赁、自有房屋租赁、房产销售、实业投资、自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易（涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为原上海益民百货总公司，出资方式为资产经评估后将国有资产折国家股，出资时间为 1993 年 10 月。
第二十一条 公司股份总数为 1054,027,073 股，公司的股本结构为：普通股
1054,027,073 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事