美迪凯:董事会提名委员会工作细则(2025年6月修订)

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2025年6月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的聘免程序，优化董事会和高级管理层的组成和结构，完
善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，特制定本细则。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会下设的专门委
员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由至少三名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细
则或者法律法规、《公司章程》规定的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)提名或者任免董事；

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(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程
序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、总经理和其他高级管理人员的选任程序：
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新聘人员
的需求情况，并形成书面材料；
(二)提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻合适的新聘人选；
(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其列入候聘人选；
(五)召集提名委员会会议，根据董事、总经理和其他高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举的董事和聘任新的总经理和其他高级管理人员前合理期限
内，向董事会提出新聘人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议根据工作需要召开，并于会议召开前三天通知全体委
员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以现场召开为
原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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第十四条 提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员
列席会议。
第十六条 提名委员会认为必要时，经董事会批准可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十一条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并
尽快修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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2025 年 6 月 6 日