美迪凯:独立董事工作制度(2025年6月修订)

杭州美迪凯光电科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市
公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）等有关法律法
规、规范性文件和《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
前款所称“主要股东”是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 独立董事占公司董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；

(二)符合《独董办法》规定的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(四)具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所
必需的工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列要求：
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定；
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
(四)中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的
意见》的相关规定;
(五)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定；
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业务往来”指根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市
公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满
12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过
上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人
声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和
提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利
害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
第十五条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提
出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股
东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6
年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海
证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部
门核准后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的
委托。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因