美迪凯:关联交易管理制度(2025年6月修订)

杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》等法律法规、规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理
性和公允性；
(二) 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
(三) 与关联人有任何利害关系的董事、股东，在就该关联交易相关
事项进行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；
(五) 不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中
小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人指具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织：
(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
(二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(三) 公司董事、高级管理人员；
(四) 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；

(五) 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管
理人员或其他主要负责人；
(七) 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间
接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
(八) 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的
自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
公司的关联方。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当在公司股票在上海证券交易所挂牌后及时将上述关联人情
况报上海证券交易所备案。
第六条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发
生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。具体如下：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易的决策程序
第七条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
达到前款标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
本制度所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务和费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本条所称市值是指交易前 10 个交易日公司收盘市值的算术平均值。
在公司上市前，本条的市值指标不适用于公司。
第八条 公司与关联人拟发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交公司股东会审议：
(一) 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的交易，且超过 3000 万元；
(二) 公司为关联人提供担保。
公司拟发生前述除担保以外的重大关联交易的，应当提供审计报告
或者评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1
年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易
认定为关联交易。公司应当按照第七条或者第八条的规定履行审议
程序。
第十条 根据本制度规定，不需要提交董事会、股东会审议的关联交易，由
总经理审议批准后实施。
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用
第七条或者第八条。
已按照第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当
每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第七条或者第八条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存
在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关
义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供
产品和服务；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的提出及初步审查
第十五条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定
确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联
交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
(一) 关联交易方的名称、住所；
(二) 具体关联交易的项目以及交易金额；
(三) 确定关联交易价格的原则与定价依据；
(四) 须载明的其他事项。
第十六条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进
行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，且超
越总经理决策权限的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协
议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章 董