美迪凯:董事会议事规则(2025年6月修订)

杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《杭
州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均
以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1
名，由董事会以全体董事过半数选举产生。代表公司执行公司事务的
董事长是公司法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。
董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核四
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 董事会的日常工作机构是董事会办公室，负责董事会决定事项的监督、
执行和日常事务。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
公司章程规定须由股东会审议以外的事项。
第九条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
（七）总经理认为需要提交董事会审议的事项；
（八）法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其他
事项。
本议事规则所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；
（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）
债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的
其他交易。
第十条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到《公司章程》所述标准的，
还须提交股东会审议。
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会
报告；
(五) 董事会授予的其他职权。
第十二条 未达到董事会审批权限的交易，由董事长根据公司相关经营决策管理
制度等规定进行审批；但若董事长为关联董事，则该等关联交易仍应
提交董事会审议批准。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十四条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列
条件：
(一)内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。书面方式
包括专人送出、传真或邮件方式。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日以内召开临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)1/3 以上董事联名提议时；

(三)审计委员会提议时；
(四)持有 1/10 以上有表决权股份的股东提议时；
(五)独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘
书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第十八条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第十九条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两
名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项、董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开3日以前以专人送出、
邮件、传真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董
事的认可并将该等变动记载于会议记录中。
第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表
决事项的，还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权
的意见，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托