美迪凯:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年6月修订)

杭州美迪凯光电科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完
善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，特制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事
会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由
总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由至少三名董事组成，由董事会从董事会成员
中任命，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符
合本工作细则或者法律法规、《公司章程》的规定的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。

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第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人
员进行绩效评价；

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（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要召开,并于会议召开前三天通
知全体委员,情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半
数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委
员代为出席。独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席会议。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回
避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的
规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
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信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则所称“以上”均含本数。
第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行,
并尽快修订,报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
（以下无正文）
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2025年6月6日