广大特材:安徽天禾律师事务所关于张家港广大特材股份有限公司控股股东、实际控制人及一致行动人免于发出要约的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
控股股东、实际控制人及一致行动人
免于发出要约的
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
广大特材、上市公司、 指 张家港广大特材股份有限公司
公司
控股股东、广大控股 指 张家港广大投资控股集团有限公司
实际控制人 指 徐卫明、徐晓辉
万鼎合伙 指 张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
瑞硕合伙 指 张家港睿硕投资合伙企业（有限合伙）
张家港广大投资控股集团有限公司、徐卫明、徐晓辉、张家
收购人 指 港万鼎投资合伙企业（有限合伙）、张家港睿硕投资合伙企
业（有限合伙）
公司注销回购股份，导致公司控股股东张家港广大投资控股
集团有限公司、实际控制人徐卫明及徐晓辉，以及实际控制
本次收购 指 人通过投资关系控制的张家港万鼎投资合伙企业（有限合
伙）、张家港睿硕投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司
股份比例由 29.99%被动增加至 31.15%
收购报告书 指 《张家港广大特材股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
《公司章程》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

目 录

一、收购人的主体资格 ...... 5
二、本次收购属于免于发出要约的情形 ...... 7
三、本次收购需履行的法定程序...... 9
四、收购人履行的信息披露义务...... 10
六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为 ...... 10
七、结论意见 ...... 10
安徽天禾律师事务所
关于张家港广大特材股份有限公司
控股股东、实际控制人及一致行动人
免于发出要约的
法律意见书
天律意 2025 第 01130 号
致：张家港广大投资控股集团有限公司等收购人
安徽天禾律师事务所接受张家港广大投资控股集团有限公司的委托，就广大特材注销回购股份而减少注册资本，导致收购人合计持有广大特材股份比例被动增加至 30%以上而免于发出要约事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《回购规则》等法律、行政法规、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前（含出具日）已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为收购人免于发出要约收购所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
判断时，本所不得不依靠收购人、广大特材及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到收购人、广大特材及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
四、本法律意见书仅供收购人免于发出要约收购之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、广大控股
根据广大控股现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广大控股的基本情况如下：
公司名称 张家港广大投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91320582588420419T
法定代表人 徐卫明
注册资本 9,380 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 凤凰镇安庆村
成立日期 2011 年 12 月 23 日
营业期限 2011 年 12 月 23 日至 2031 年 12 月 22 日
投资、管理、收益，煤炭、矿产品、建材、金属材料、机械设
经营范围 备、五金交电、电子产品的批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 徐卫明持有 60%股权，徐晓辉持有 40%股权

2、万鼎合伙
根据万鼎合伙现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，万鼎合伙的基本情况如下：
公司名称 张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320592MA1NAR6R7P
执行事务合伙人 徐晓辉
出资总额 1,000 万元
企业类型 有限合伙企业
注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 203-25 号
成立日期 2017 年 01 月 13 日
营业期限 长期
商务信息咨询，企业管理咨询，信息咨询服务，项目管理，市
场调研，企业经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、睿硕合伙
根据睿硕合伙现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，睿硕合伙的基本情况如下：
公司名称 张家港万鼎投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MA1X5UH491
执行事务合伙人 徐晓辉
出资总额 1,840 万元
企业类型 有限合伙企业
注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖金融街 5 幢 204-29 号
成立日期 2018 年 09 月 10 日
营业期限 长期
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、徐卫明，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码
为 3205211968********，住所地为江苏省苏州市张家港市。
5、徐晓辉，男，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权，身份证号码为 3205821988********，住所地为江苏省苏州市张家港市。
（二）收购人之间关联关系
根据广大特材披露的《2024 年年度报告》，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，广大特材控股股东为广大控股，实际控制人为徐卫明、徐晓辉，且徐卫明与徐晓辉系父子关系。万鼎合伙和瑞硕合伙系徐晓辉控制的企业。
根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，收购人广大控股、徐卫明、徐晓辉、万鼎合伙、瑞硕合伙构成一致行动关系。
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国证监会等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有法律法规和规范性文件规定的上市公司股东资格，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况
广大特材于 2025 年 1 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。为完善公司长效激励机
制，提高公司员工的凝聚力，维护全体股东利益，公司计划自董事会审议通过本
回购股份方案之日起不超过 12 个月，使用自筹资金不低于人民币 20,000 万元
（含），不超过 40, 000 万元（含）通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民
币普通股（A 股）股票，回购价格不超过人民币 26.22 元/股（含），用于股权
激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
广大特材于 2025 年 4 月 25 日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第九次会议，并于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通
过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。同意对将回购股份用途由“在
未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债