石头科技:北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度(H股适用)

北京石头世纪科技股份有限公司
独立董事工作制度
（H 股适用）
第一章 总则
第一条 为了促进北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合公司股票上市地证券监管规则要求的独立性。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当重点关注公司关联（连）交易、财务报告、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、董事及高级管理人员任免、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第四条 独立董事最多在3家境内上市公司兼任独立董事及不得出任6家或更多香港上市发行人董事职位，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指符合公司股票上市地证券监管规则所要求的适当专业资格或适当会计或相关的财务管理专长的人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事必须具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司股票上市地证券监管规则及本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来指根据公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管机构认定的其他重大事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第九条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过上海
证券交易所（以下简称“上交所”）公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，以及向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）递交《香港上市规则》规定或香港联交所不时要求递交的文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向公司股票上市地证券监管机构报送董事会书面意见。公司股票上市地证券监管机构提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票上市地证券监管机构提出异议的情况进行说明。股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年或公司股票上市地证券监管规则对独董任期的年限（以较低者为准）。公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后不符合任职资格或者独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则、本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职除按照公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行外，应向董事会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则、法律法规、本制度或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日；公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《管理办法》《香港上市规则》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和公司 章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他 职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 “独立董事专门会议”）。本制度第十七条、第十八条第一款第一项至第三项所列 的需过半数独立董事同意的事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应当按制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行 职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会 秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当 至少保存10年。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影 响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会 决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关