关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函

上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2025】0775 号
关于对卧龙新能源集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易草案信息披露的问询函
卧龙新能源集团股份有限公司：
2025 年 5 月 23 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称草案），拟以现金方式向公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）的全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称卧龙舜禹）出售公司持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业）90%股权。经审阅草案，现有如下问题需要公司作出说明并补充披露。
1.关于交易目的。草案显示，公司于 2022 年 1 月披露向关联方
卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称卧龙电驱）以 6800 万元收购上海矿业 100%股权，在原有房地产业务的基础上，新增铜精矿贸易业务。2022 年 11 月，上海矿业完成增资扩股，公司持股比例降至90%。公司本次拟向关联方卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，剥离铜精矿贸易业务。临时公告显示，公司于 2025 年 3 月完成向关联方卧龙电驱以及卧龙控股收购浙江龙能电力科技股份有限公司等 4个标的股权，实现向风光储氢等新能源业务转型。
请公司：（1）结合转型新能源业务和原有房地产业务的开展情
况、发展战略、经营计划等，说明公司剩余业务的核心竞争力，并说明未来业务发展是否清晰以及具体规划，后续经营可能存在的风险及应对措施，是否会对上市公司持续经营能力产生不利影响，如有，请充分提示风险；（2）结合公司目前货币资金、资金需求、本次交易所获资金的具体使用安排等，说明在2022年置入上海矿业新增贸易业务后本次向关联方出售并剥离贸易业务的主要原因与合理性，是否有助于维护中小股东的利益。请独立董事就问题（2）发表意见。
2.关于标的估值与交易作价。草案显示，2022-2024 年，上海矿业毛利率分别为 2.89%、1.55%、4.66%，净利润分别为 1919.48万元、2285.12万元、5518.52万元，经营情况持续向好。本次交易采用收益法评估，评估值 22,690 万元，增值率 22.49%。未来收益确定中，2025-2029 年，预计上海矿业毛利率分别为 2.12%、2.08%、2.04%、2.00%、1.96%，2025 年同比下降 2.54 个百分点，2026 年至2029年同比分别下降0.04个百分点；净利润分别为2168.40万元、2204.86 万元、2259.95 万元、2318.26 万元、2438.87 万元，同比增长率分别为-60.71%，1.68%、2.50%、2.58%、5.20%。
请公司：（1）补充披露上海矿业的具体业务模式、最新经营数据及合同、订单情况与主要财务数据；（2）结合上海矿业业务开展情况、历史经营情况、所属铜精矿贸易行业的发展态势、同行业可比公司情况等，分析上海矿业近三年毛利率波动和净利润持续增长的原因；（3）说明收益法下营业收入、毛利率、营运资金、现金流及增长率等主要评估参数的确认依据，并结合上海矿业近三年经营
情况，说明未来毛利率和净利润预测显著低于公司目前水平的原因以及合理性，以及交易定价的合理性与公允性。请独立财务顾问发表意见；评估师对问题（3）发表意见。
3.关于履约保障。草案显示，公司存在对上海矿业的担保余额1.10 亿元，双方协商将于本次交易交割日前解除。若上述担保无法在交割完成日前解除，卧龙舜禹承诺，将通过向有关金融机构提供
置换担保等方式不晚于 2025 年 12 月 31 日解除。同时卧龙控股承诺
将提供反担保措施，若逾期无法解除担保并给公司造成损失的，将承担赔偿责任。此外，在支付安排上，本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙舜禹向公司一次性支付全部对价现金。
请公司：（1）说明截至目前为上海矿业提供担保和财务资助的具体情况，包括但不限于担保或财务资助总额、已完成协商的担保金额或财务资助金额、预计在交割日完成前无法解除的担保金额或无法收回的财务资助金额；（2）针对上述无法解除的担保或财务资助，说明公司后续履行相应程序的安排与计划，是否符合对外关联担保或财务资助的合规性与规范性要求；（3）说明卧龙控股提供反担保是否具有相应的履约能力，并充分评估提供反担保措施能否覆盖上市公司风险敞口；（4）结合交易对方经营规模、财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施。请独立财务顾问发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针
对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年六月六日