东方明珠:东方明珠2024年年度股东大会会议材料

东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 6 月 18 日 13:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心 3CD
会议室
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、2024 年度董事会工作报告；
2、2024 年度监事会工作报告；
3、2024 年年度报告正文及全文；
4、2024 年度财务决算报告；
5、2024 年度利润分配方案暨 2025 年中期分红计划；
6、2025 年度财务预算报告；
7、2025 年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于聘任 2025 年度审计机构并确认 2025 年度审计报酬的议案；
9、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；
10、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案；
11、听取公司独立董事 2024 年度述职报告（苏锡嘉、陈清洋、卫哲）。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东或股东代表交流环节。
六、律师宣读法律意见书。

目 录

议案一、2024 年度董事会工作报告 ......4
议案二、2024 年度监事会工作报告 ...... 9
议案三、2024 年年度报告正文及全文 ...... 11
议案四、2024 年度财务决算报告 ...... 12
议案五、2024 年度利润分配方案暨 2025 年中期分红计划 ...... 21
议案六、2025 年度财务预算报告 ...... 24
议案七、2025 年度日常经营性关联交易的议案 ...... 29议案八、关于聘任 2025 年度审计机构并确认 2025 年度审计报酬的议案
...... 37
议案九、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ......42议案十、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协
议》暨关联交易的议案 ...... 45议案十一、独立董事 2024 年度述职报告（苏锡嘉、陈清洋、卫哲） 51
东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年年度股东大会
议案一
东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年度，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东方明珠新媒体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，全体董事恪守职责、勤勉履职，持续优化公司治理结构，高效推动战略落实，保障公司稳健经营与高质量发展。现将 2024 年度董事会主要工作及公司经营成果汇报如下：
一、报告期内公司总体情况
2024 年公司实现营业收入 769,792 万元，预算完成率 93.9%，同比
下降 3.5%；实现利润总额 93,546 万元，预算完成率 99.9%，同比下降0.6%；实现归母净利润 66,871 万元，预算完成率 106.1%，同比增长 11.1%。
报告期内，公司基于智慧广电生态体系，持续推进媒体融合及产业融合，同时顺应数字化发展新趋势，持续推动产业创新和业务升级。公司依托亿级规模用户，联手上海广播电视台（上海文化广播影视集团有限公司），立足智慧广电业务及文旅消费业务，通过创新产品体系、拓展营销渠道、提升数字化能力、提高智慧化和精细化运营水平等方式，
为广大用户提供优质的文娱消费产品及服务，以满足广大用户不断增长的文化娱乐消费需求及体验。
公司蝉联“中国互联网综合实力前百家企业”，并连续 13 年入选“全国文化企业三十强”。
2024 年，公司董事会严格按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，促进公司法人治理结构的不断完善；建立协同高效的管理体系及内部控制体系，进一步推进公司经营、团队建设，支持公司的战略推进和业务拓展。
二、报告期内董事会履职情况
截至报告期末，公司第十届董事会成员 7 名，其中独立董事 3 名。
为了满足监管的要求并夯实公司长期健康发展的基础，公司董事会不断推动完善法人治理结构，积极开展上市公司治理培训，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，完善《东方明珠新媒体股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等基本制度，进一步细致规范公司关联交易、对外投资等重要事项的决策程序。
2024 年度，公司共召开董事会会议 10 次、董事会审计委员会会议
7 次、董事会薪酬与考核委员会会议 1 次、董事会战略与投资委员会会议 2 次。召集年度、临时股东大会共计 3 次。各位董事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度所规定的职权范围和履行职责，以严谨认真的态度对公司定期报告、对外投资、关联交易及合规治理等重大事项做出审议与决策，勤勉尽责地履行了职责和义务。在董监高行为规范、重大事项决策、信息披露与透明度、投资者关系管理等方面切实遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的规范性运作要求，并不断探索、丰富和完善符合自身实际的运作模
式，促进公司规范高效运作，提升公司治理水平，维护全体股东的利益。
（一）董事会会议召开情况
1、2024 年 3 月 18 日召开第十届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了关于南京复邑置业有限公司欠款展期暨关联交易、关于修订《股东大会议事规则》、关于修订《董事会议事规则》、关于修订《独立董事工作制度》等 10 项事项。
2、2024 年 4 月 11 日召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审
议通过了关于选举公司第十届董事会董事长的事项。
3、2024 年 4 月 18 日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了
公司 2023 年度董事会工作报告、2023 年度总裁工作报告、2023 年年度报告、2023 年度环境、社会和治理(ESG)报告、关于召开公司 2023 年年度股东大会等 23 项事项。
4、2024 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了
关于公司 2024 年第一季度报告的事项。
5、2024 年 7 月 1 日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了关于拟以自有资金对上海东方龙新媒体有限公司增资暨关联交易的事项。
6、2024 年 7 月 18 日召开第十届董事会第十五次（临时）会议，审
议通过了关于终止推进盖娅互娱股权重组海外上市工作的事项。
7、2024 年 8 月 26 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了
2024 年半年度报告正文及全文、公司关于上海文化广播影视集团财务有限公司 2024 年半年度风险持续评估报告的事项。
8、2024 年 10 月 29 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过
了公司 2024 年第三季度报告的事项。
9、2024 年 11 月 18 日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，
审议通过了关于变更会计师事务所、关于上海五岸传播有限公司与上海
文化广播影视集团有限公司签订《视听节目内容授权经营协议》暨关联交易、关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的事项。
10、2024 年 12 月 24 日召开第十届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于上海东方龙新媒体有限公司拟增资扩股 及公司放弃等比例优先认购权暨关联交易的议案》的事项。
（二）独立董事履职情况
2024 年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》的有关规定，秉持勤勉尽责、客观公正的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对提交审议的各项议案进行认真审阅，做出决策时充分考虑中小股东的诉求，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见，对涉及董事会各专门委员会的议事规则的修订、重大关联交易事项、聘任年度报告审计机构、重大对外投资等相关事项，均以召开独立董事专门会议的形式进行审议。公司各独立董事履职中均能保持客观独立性，在核查关联交易、对外担保及资金占用、聘任审计机构、内部控制等方面切实履行独立董事职责，有效防范公司治理风险。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、内容编辑委员会四个专门委员会。
报告期内，公司董事会各专门委员会恪尽职守、高效履职，严格遵循公司治理准则及监管规范，充分发挥专业决策支撑作用。战略与投资委员会聚焦公司中长期发展规划，研判行业趋势，并对公司重大对外投
资事项提出进行审议；审计委员会及时了解公司财务状况并履行监督职责，定期评估内控有效性及风险防控措施；薪酬与考核委员会制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案；通过专业化分工与协同运作机制，各专门委员会在战略规划、投资项目、财务状况、高管薪酬等领域形成高质量决策建议，有效保障董事会决策的科学性和合规性，切实提升公司规范化治理水平及可持续发展能力。
上述报告已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。现提交公司 2024 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。

东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年年度股东大会
议案二
东方明珠新媒体股份有限公司
2024 年度监事会工作报告
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度监事会工作报告如下：
一、2024年度监事会的工作情况
2024年度，公司共召开4次监事会会议，审议通过16个议案，全体监事均出席会议，并根据相关法律法规要求列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。监事会成员按照《东方明珠新媒体股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”），以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事项均发表了意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议等方式，对公司治理及依法运作情况进行了全面监督。公司监事会认为：2024年度，公司股东大会、董事会的召集程序、表决流程及决议内容均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。公司董事会高效执行股东大会决议，董事、总裁及其他高级管理人员恪守职责，未发现违反法律法规或损害公司及股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见
2024 年，公司监事会依据《公司章程》及相关监管要求，对公司财务报告及内控制度执行情况进行了专项审查。监事会确认：公司财务活动严格遵守国家财经法规及公司财务管理制度，财务报告真实、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果。
监事会在审议了 2024 年年度报告后认为：公司 2024 年年度报告的
编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规定，内容和格式均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司 2024 年全年的经营管理及财务状况等事项，不存