指南针:北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
第一个行权期条件成就及注销部分股票期权
相关事项的
法 律 意 见 书
大成证字[2025]第 118 号
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie,
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目 录

释 义...... 2
第一节 律师声明 ...... 4
第二节 正文 ...... 5
一、本次激励计划的批准和授权...... 5
二、本次行权的主要内容 ...... 6
三、本次注销情况 ...... 9
四、结论意见 ...... 9
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
公司、指南针、本公 指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、2023 公司于 2023 年 11 月 30 日通过的《北京指南针科技发展股份
年股票期权激励计 指 有限公司 2023 年股票期权激励计划》
划、《激励计划》
《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公
本法律意见书 指 司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部
分股票期权相关事项的法律意见书》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《审计报告》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二四年度审计报告》
（致同审字（2025）第 110A000107 号）
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
本所 指 北京大成律师事务所
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
号》 业务办理》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，指除中华人民共
中国 指 和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省之
外的中华人民共和国领土）
中国法律 指 由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
关法律、法规、规范性文件
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。

北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
第一个行权期条件成就及注销部分股票期权
相关事项的
法律意见书
大成证字[2025]第 118 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京指南针科技发展股份有限公司的委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问，为公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。

第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次激励计划的批准和授权
1. 2023 年 11 月 14 日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，独立董事发表同意意见。
同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 24 日期间，公司对激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议或意见，无反馈记录。公司于 2023 年 11 月 24 日披
露《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2023 年 11 月 30 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，2023 年 11 月 30 日，公
司分别召开第十三届董事会第十八次会议和第十四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2023 年股票期权的议案》。独立董事发表同意意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行核查，并发表同意意见。
5. 2023 年 12 月 26 日，公司披露《关于 2023 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》。

6. 根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，2025 年 3 月 21 日，公司
分别召开第十三届董事会第三十九次会议和第十四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划、2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划的股票期权行权价格和行权数量的议案》，因公司实施
了 2024 年年度权益分派，公司 2023 年股票期权激励计划行权价格由每份 59.20
元调整为每份 40.828 元，股票期权数量由 812.93 万份调整为 1,178.7485 万份。
以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。
7. 根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，2025 年 6 月 6 日，公司
召开第十四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，以上议案经公司独立董事专门会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，指南针就本次行权、本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程