剑桥科技:2025年第一次临时股东大会文件

上海剑桥科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会文件
二○二五年六月十六日

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2025 年第一次临时股东大会须知...... 2
2025 年第一次临时股东大会议程...... 3关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案 4关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制
度的议案...... 73
关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案...... 128
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2025 年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》（沪重组办〔2002〕001 号）有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发言的时间以 5 分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 3 项议案，投票表决时由律师、2 名股东代表和 1 名监
事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由德恒上海律师事务所指派律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二五年六月十六日
上海剑桥科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2025 年 6 月 16 日（周一）14:30
现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功能厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、审议关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案
二、审议关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案
三、审议关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案
四、股东代表发言及解答问题
五、大会进行现场投票
六、宣读大会投票统计结果
七、见证律师宣读法律意见书

2025年第一次 上海剑桥科技股份有限公司
临时股东大会
文 件 之 一 关于减少注册资本、取消监事会并修订现行
《公司章程》及相关治理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的要求，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营管理需要，拟减少注册资本、取消监事会并修订现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度。具体情况如下：
一、减少注册资本情况
（一）减资原因及依据
由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职以及 1
名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股进行回购注销。根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟减少公司注册资本 22,000 元，具体减资方式为回购股份注销。减资后，公司注册资本由 268,041,841 元变更为 268,019,841 元。
（二）减资程序
本次减资需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》要求履行通知债权人、公告等程序。公司将严格按照相关规定编制资产负债表及财产清单，确保减资程序合法合规。
二、取消监事会及治理结构调整
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：
1、监督及评估外部审计机构工作；

2、指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；
3、审阅公司的财务报告；
4、评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；
5、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6、负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；
7、法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。
三、现行《公司章程（草案）》修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）注册资本条款
关于注册资本的相关表述修改为“公司注册资本为人民币 268,019,841 元。”
（二）监事会相关条款
删除“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述；明确审计委员会承接原监事会职权，修订相关治理条款（如股东诉讼程序中涉及审计委员会的职责调整）等。
（三）股东会与董事会职权调整
衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将原需监事会审议的事项调整为由审计委员会或董事会审议；优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”等。
（四）其他条款
更新经营宗旨相关表述，更新“法定代表人”条款，明确董事长为法定代表人，及其辞任程序；完善资本公积金使用、利润分配程序等条款，强化中小股东权益保护等。
现行《公司章程》具体修订内容详见本议案附件《<上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）>修订对照表》。
四、相关制度修订情况
本次需提交股东大会审议修订的现行相关治理制度共涉及 9 项，具体如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
1 股东会议事规则（草案） 修订 股东大会
2 董事会议事规则（草案） 修订 股东大会
3 独立董事工作制度（草案） 修订 股东大会
4 关联交易决策制度（草案） 修订 股东大会
5 对外担保管理制度（草案） 修订 股东大会
6 对外投资管理制度（草案） 修订 股东大会
7 募集资金管理制度（草案） 修订 股东大会
8 未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划（草案） 修订 股东大会
9 会计师事务所选聘制度（草案） 修订 股东大会
上述修订的 9 项公司治理制度需公司股东大会以普通决议（需出席股东所持表决权的二分之一以上通过）审议批准后生效实施。
五、其他事项说明
本次减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程（草案）》尚需提交公司股东大会以特别决议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过）审议批准后生效实施，现提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案手续。
公司已按照《公司法》等规定履行债权人通知及公告程序，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。
修订后的现行《公司章程（草案）》及部分治理制度全文已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
本议案已经公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议审
议通过。现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二五年六月十六日
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，拟对现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和
人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国
法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规 简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司 他有关规定成立的股份有限公司