金融街:金融街控股股份有限公司公司章程(提交股东大会审议)

金融街控股股份有限公司
章程（提交股东大会审议）
目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......8
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东的一般规定......9
第二节 控股股东和实际控制人......12
第三节 股东会的一般规定......13
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 党的委员会......23
第六章 董事和董事会......23
第一节 董事......24
第二节 独立董事......27
第三节 董事会......33
第四节 董事会专门委员会......36
第五节 董事会秘书......38
第七章 总经理及其他高级管理人员......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告......45
第一节 通知......46
第二节 公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附则......51
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》以及有关法律法规，制订本章程。
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资人、公司、股东、党委（纪委）委员、董事以及高级管理人员具有约束力。
第二条 在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国包装总公司以包企[1994]266 号文《关于设立重庆华亚现代纸业股份有限公司的批复》批准，由华西包装集团公司为独家发起人以募集方式设立。
2000 年 8 月 8 日，经公司 2000 年第一次临时股东会批准，公司名称变更为
金融街控股股份有限公司，股票简称变更为“金融街”。
2001 年 4 月 6 日，根据公司 2000 年年度股东会的决议，公司将注册地从重
庆市迁至北京市，公司变更登记后在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1100001262595。
第五条 公司于 1996 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股。其中 27,000,000 股社会公众股于
1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市；3,000,000 股职工股于 1997 年 12 月
30 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2002 年 8 月 6 日经中国证券监督管理委员会核准，第二次向社会公
众增资发行人民币普通股 21,450,000 股，本次增发全部股份于 2002 年 8 月 21 日
在深圳证券交易所上市。
公司于 2004 年 12 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，第三次向社会公
众增资发行人民币普通股 76,000,000 股，本次增发全部股份于 2004 年 12 月 22
日在深圳证券交易所上市。
公司于 2006 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非
公开发行人民币普通股 114,285,700 股。
公司于 2007 年 11 月经中国证券监督管理委员会核准，第四次向社会公众增
资发行人民币普通股 300,000,000 股，本次增发全部股份于 2008 年 1 月 25 日在
深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册名称
中文名称：金融街控股股份有限公司
英文名称：Financial Street Holdings Co., Ltd.
第七条 公司住所：北京市西城区金城坊街 7 号
邮政编码：100033
第八条 公司注册资本为人民币 298,892.9907 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人，由董事会过半数成员同意确定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：规范公司的组织和行为，积极投身市场经济，不断增强生产、开发能力和市场的竞争能力，着力提高经济效益、劳动生产率，保护公司、股东和债权人的合法权益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；停车服务；出租办公用房、商业用房；健身服务；劳务服务；打字；复印；会议服务；技术培训；承办展览展示；饭店管理；餐饮管理；企业形象策划；组织文化交流活动；销售百货、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目仅限分公司经营；住宿、游泳池、网球场、中西餐、冷、热饮、糕点、美容美发、洗浴、零售烟卷、图书期刊。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为华西包装集团公司。
1996 年公司成立时，经批准发行的普通股总数为 78,691,500 股，成立时向
华西包装集团公司发行 48,691,500 股，占公司可发行普通股总数的 61.88%。
2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 6 股的
公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 125,906,400 股。
2000 年 5 月，华西包装集团公司将其所持公司全部股份协议转让给北京金
融街建设集团，转让后北京金融街建设集团持有公司股份 77,906,400 股，占公司股份总额的 61.88%。
2002 年 8 月，经公司 2001 年第二次临时股东会决议批准并经中国证券监督
管理委员会核准，公司增资发行人民币普通股 21,450,000 股，增发完成后公司普通股总数变为 147,356,400 股。
2003 年 4 月，经公司 2002 年年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 10 股
的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 294,712,800 股。
2004 年 2 月，经公司 2003 年年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 3 股
的资本公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 383,126,640 股。
2004 年 12 月，经公司 2004 年第一次临时股东会决议批准并经中国证券监
督管理委员会核准，公司增资发行人民币普通股 76,000,000 股，增发完成后公司普通股总数变为 459,126,640 股。
2005 年 4 月，经公司 2004 年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 5 股的
公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 688,689,960 股。
2006 年 3 月，经公司 2005 年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 4 股的
公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 964,165,944 股。
2006 年 12 月，经公司 2006 年第二次临时股东会决议批准并经中国证券监
督管理委员会核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 114,285,700 股，非公开发行完成后公司普通股总数变为 1,078,451,644 股。
2007 年 8 月，经公司 2007 年第二次临时股东会决议批准并经中国证券监督
管理委员会核准，公司增资发行人民币普通股 300,000,000 股，增发完成后公司
普通股总数变为 1,378,451,644 股。
2008 年 5 月，经公司 2007 年年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 8 股
的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 2,481,212,959 股。
2010 年 6 月，经公司 2009 年年度股东会批准，公司实施每 10 股转增 2.2 股
的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为 3,027,079,809 股。
经公司 2014 年第二次临时股东会批准，公司实施以集中竞价交易方式回购股份的方案，公司回购股份数量共计 38,149,902 股，回购股份全部注销后公司普通股总数变为 2,988,929,907 股。
第二十二条 公司股份总数为 2,988,929,907 股。
公司的股本结构为：普通股 2,988,929,907 股，其它类别股 0 股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式