奥浦迈:上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
2025 年 6 月

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上海市方达律师事务所
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常
或重组存在拟置出资产情形相关事项的
专项核查意见
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥浦迈”）与本所签订的《专项法律顾问委托聘用协议》，本所担任奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
根据上市公司的公开披露文件，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上，本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所已于本专项核查意见出具日同日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：

一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据上市公司提供的资料及其在上交所网站披露的相关公告，奥浦迈及相
关承诺方作出的于奥浦迈 2022 年 9 月 2 日首次公开发行股票并在上交所科创板
上市（以下简称“首发上市”）后适用的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。
根据上市公司的书面说明并经本所经办律师查阅上市公司披露的相关公告并登录上交所（http://www.sse.com.cn/）上市公司“监管措施”“承诺履行”等公开信息以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，奥浦迈首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
综上所述，本所经办律师认为，自奥浦迈首发上市后至本专项核查意见出具日，附件中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，相关承诺主体不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、 最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司 2022 年度、2023 年度和 2024年度（以下简称“最近三年”）
的年度报告、立信会计师出具的上市公司最近三年审计报告和《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》、上市公司独立董事出具的相关独立意见及上市公司的书面说明，并经本所经办律师查询中国证监会、上交所网站，本所经办律师认为，奥浦迈最近三年
不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
最近三年内，上市公司及其子公司存在以下行政处罚：2023 年 7 月 20 日，
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会作出行政处罚决定书（普2230401057号），上市公司子公司上海奥浦迈生物工程有限公司（以下简称“奥浦迈工程”）因存在超过水污染物排放标准排放水污染物，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，并根据奥浦迈工程的实际情况，罚款 11 万元。
《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。经核查，奥浦迈工程已就前述行政处罚缴纳罚款，同时处罚金额属于罚则的较低幅度内，且相关处罚依据中未列明奥浦迈工程相关行为属于情节严重的情形。根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，本所经办律师认为，奥浦迈工程的前述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。
根据中国证监会上海监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》、奥浦迈的信用报告（无违法违规证明版）、董监高无犯罪记录证明以及奥浦迈、奥浦迈控股股东、实际控制人、现任董事、
监事及高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师查询奥浦迈公开披露文件、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会、境内证券交易所的官方网站，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述，本所经办律师认为：
1. 奥浦迈最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；
2. 奥浦迈、奥浦迈的控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》的签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： ____________________
季 诺
（公章）
经办律师： ___________________
陈 婕
___________________
武 成
___________________
朱丽颖
年 月 日
附件：上市公司及相关方的承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）
序 承诺主体 承诺内容 承诺到期时间 履行情况
号
（1）奥浦迈通过上海证券交易所（下称“上交所”）关于首次公开发行股票并在科创板
上市的审核并经中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）同意发行注册后，自其股票
上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的奥浦迈
公开发行股票前已发行的股份，不由奥浦迈回购前述股份，也不提议由奥浦迈回购前述股
份。
（2）上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的
公司的股份不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得
转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内不得转让持有的公司股份。如上述三十六个月锁定期满，则每年转让的公司的股份 （1）2025 年