奥浦迈:第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-044
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十次会议于2025年6月4日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2025年5月27日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案内容：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金
购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票；获董事会审议通过。
独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：关于对本次并购所有有关议案，本人认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。
上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会以及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
议案内容：根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案报告书（草案），与会董事对相关议案进行逐项审议，具体情况如下：
2.1 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.1.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
2.1.2 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PharmaLegacy HongKong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共 29 名交易对方。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
2.1.3 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会
第七次会议决议公告日（即 2025 年 2 月 8 日）。公司定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日和 120 个交易日股票交易均价如下表所示：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.54 30.03
定价基准日前 60 个交易日 40.78 32.62
定价基准日前 120 个交易日 36.05 28.84
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行： P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：6 票同意、1 票反对、0 票弃权；获董事会审议通过。
投反对票的董事及反对理由同议案一。
2.1.4 交易金额、对价支付方式及股份发行数量

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物所
有者权益评估值为 145,200.00 万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方协商，确定标的资产最终的交易价格为 145,050.07 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
本次交易中，澎立生物 100%股权的最终交易价格为 145,050.07 万元，其中，
以发行股份方式支付的对价金额为 74,048.70 万元；按照本次发行股票价格 32.00元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 23,140,206 股（计算依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整计算）。
故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付现金 支付总对
号 交易对方 及权益比例 价（万元） 量（股） 对价（万 价（万元）
元）
PharmaLegacy 澎立生物
1 Hong Kong 23.72%股权 14,584.83 4,557,759 14,584.83 29,169.66
Limited
嘉兴汇拓企业 澎立生物
2 管理合伙企业 8.50%股权 5,613.22 1,754,130 5,613.22 11,226.43
（有限合伙）
红杉恒辰（厦
3 门）股权投资 澎立生物 10,273.40 3,210,436 4,402.88 14,676.28
合伙企业（有 7.72%股权
限合伙）
上海景数创业 澎立生物
4 投资中心（有 7.38%股权 7,322.43 2,288,260 1,830.61 9,153.04
限合伙）
宁波梅山保税
5 港区谷笙澎立 澎立生物 - - 5,776.48 5,776.48
投资合伙企业 4.66%股权
（有限合伙）

序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付现金 支付总对
号 交易对方 及权益比例 价（万元） 量（股） 对价（万 价（万元）
元）
6 TF PL LTD. 澎立生物 - - 5,357.05 5,357.05
4.32%股权
上海高瓴辰钧
7 股权投资合伙 澎立生物 2,432.54 760,170 3,648.82 6,081.36
企业（有限合 4.05%股权
伙）
杭州泰格股权 澎立生物
8 投资合伙企业 3.71%股权 1,381.52 431,724 3,223.55 4,605.07
（有限合伙）
南通东证富象 澎立生物
9 股权投资中心 3.60%股权 1,785.68 558,025 2,678.52 4,464.21
（有限合伙）
江西济麟鑫盛 澎立生物
10 企业管理有限 3.11%股权 3,385.09 1,057,841 3,385.09 6,770.19
公司
中金启