菲林格尔:北京博星证券投资顾问有限公司关于菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于菲林格尔家居科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年六月

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 序言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺......6
二、财务顾问声明......6
第四节 财务顾问核查意见...... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查......8
二、对本次权益变动目的的核查......8
三、对信息披露义务人基本情况的核查......8
四、对本次权益变动的方式的核查...... 16
五、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查......17
六、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查··· 18
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查......18
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
符合有关规定的核查...... 18
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查......19
十、对信息披露义务人后续计划的核查...... 19
十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查......21
十二、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......25
十三、对与上市公司之间重大交易的核查...... 25
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......26
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形··26
十六、第三方聘请情况说明...... 27
十七、结论性意见...... 27
第一节 释义
除非上下文另有所指，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、菲林格尔 指 菲林格尔家居科技股份有限公司
信息披露义务人、安吉以清 指 安吉以清科技合伙企业（有限合伙）
南京中益仁 指 南京中益仁投资有限公司
新发展集团 指 新发展集团有限公司
巴马俪全 指 广西巴马俪全饮料有限公司
多坤建筑 指 上海多坤建筑工程有限公司
菲林格尔控股 指 菲林格尔控股有限公司
上海渤源 指 上海交享越渤源资产管理中心（有限合伙）（代表“渤
源达朗私募证券投资基金”）
和融联 指 和融联（广州）私募基金管理有限公司（代表“和融
联融典私募证券投资基金”）
陕西国际信托 指 陕西省国际信托股份有限公司（代表“陕国投·乐盈
267 号单一资金信托”）
渤源达朗基金 指 渤源达朗私募证券投资基金
融典私募基金 指 和融联融典私募证券投资基金
乐盈单一资金信托 指 陕国投·乐盈 267 号单一资金信托
ASIA PACIFIC GROUP 指 ASIAPACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED
新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及 ASIA PACIFIC
标的股份、收购标的 指 GROUP 按照《股份转让协议》约定向安吉以清转让
的上市公司合计 88,872,943 股股份，合计占上市公司
总股本的 25.00%
过渡期间、收购过渡期间 指 自《股份转让协议》签订之日起至标的股份过户之日
止的期间
《详式权益变动报告书》 指 《菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报
告书》
本核查意见、本财务顾问核 《北京博星证券投资顾问有限公司关于菲林格尔家
查意见 指 居科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见》
安吉以清与新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及
ASIA PACIFIC GROUP 签署《股份转让协议》，约定
本次权益变动 指 安吉以清受让新发展集团、巴马俪全、多坤建筑以及
ASIA PACIFIC GROUP 合 计 持 有 的 上 市 公 司
88,872,943 股股份，占上市公司总股本的 25.00%
《股份转让协议》 指 2025 年 5 月 30 日，安吉以清与新发展集团、巴马俪

全、多坤建筑以及 ASIA PACIFIC GROUP 签署的《关
于菲林格尔家居科技股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
近三年 指 2022 年、2023 年以及 2024 年
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、元/股
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，且《股份转让协议》约定，若本次协议转让的合规性确认申请未获交易所审核通过（即本协议签订后的 60 日期限内未能取得确认意见），任何一方有权解除本协议。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《菲林格尔家居科技股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公