*ST花王:北京金杜(杭州)律师事务所关于花王生态工程股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

北京金杜（杭州）律师事务所
关于花王生态工程股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：花王生态工程股份有限公司
北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）接受花王生态工程股份有限公司（以下简称花王股份、上市公司或公司）的委托，作为花王股份支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司 55.50%股权（以下简称本次重组）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）《律师事务所证券法律业务执业规则》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对相关事项进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。

本所仅根据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据花王股份提供的资料和中国境内现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估、估值等专业事项发表意见，本核查意见对前述有关专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本核查意见的出具已得到花王股份等相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重组有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本核查意见仅供花王股份为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意花王股份在其为本次重组所制作的相关文件中按照监管要求引用本核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：

一、花王股份上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
（一）控制权变更情况
根据花王股份公开披露文件及公司说明，上市公司于 2016 年 8 月 26 日于上
海证券交易所（以下简称上交所）上市；2025 年 1 月 6 日，上市公司控股股东
变更为苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称辰顺浩景），实际控制人变更为徐良。
（二）承诺履行情况
本所律师查阅了花王股份历年年度报告、审计报告等公开披露文件、花王股份及其控股股东辰顺浩景、实际控制人徐良出具的说明，并通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅上市公司“承诺事项及履行情况”、“监管信息公开”等栏目以及在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会江苏监管局
网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）公开检索，截至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件一所示。
经核查，截至本核查意见出具日，除下列事项外，花王股份及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形：
1、花王股份子公司郑州水务建筑工程股份有限公司（以下简称郑州水务）在业绩承诺期（即 2017 年度、2018 年度、2019 年度）实现的扣除非经常性损益
后的净利润应分别不低于人民币 4,000.00 万元、4,700.00 万元和 5,540.00 万元。
若未能达到该承诺利润，郑州水务除公司外的其他股东（以下简称郑州水务原股东）将根据约定履行补偿义务。2017-2019 年度，郑州水务合计实现扣除非经常性损益后的净利润为 3,966.91 万元，未达到合计承诺净利润 14,240.00 万元，差
额 10,273.09 万元。针对上述业绩补偿金额，其中 8,627.75 万元已从应付股权收购款中扣减，剩余 1,693.09 万元需郑州水务原股东及时履行业绩补偿义务。截至本核查意见出具日，郑州水务原股东超期未履行上述承诺。上市公司现任控股股东辰顺浩景、实际控制人徐良及财务投资人上海恺博私募基金管理有限公司、罗秋娥、松树慧林（上海）私募基金管理有限公司、徐博、乐贝尔、赵香梅、陈赛平、北京恒尘咨询管理中心（有限合伙）、楼益女已作出承诺，对于郑州水务原股东应付花王股份的业绩补偿款承担连带责任，确保上市公司利益不受损失。
2、原控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称花王集团）、原实际控制人肖国强未能履行部分承诺内容，最近三年原控股股东花王集团存在违规资金占用的情形，具体情况见本核查意见“二/（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保”。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保
根据花王股份《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》《2024 年年度报告》
（以下合称近三年年度报告）及其最近三年董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、对外担保有关公告等公开披露信息，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏亚审字[2023]798 号）、《审计报告》（苏亚审字[2024]803 号）、《审计报告》（立信中联审字[2025]D-0865 号）（以下合称近三年审计报告）、《关于花王生态工程股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（苏亚专审[2023]154 号）、《关于对花王生态工程股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（苏亚专项审[2024]144 号）、《关于对花王生态工程股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（立信中联专审字[2025]D-0245 号）、
《2024 年度关联方非经营性资金占用清偿情况的专项报告》（立信中联专审字
[2025]D-0281 号），中国证监会江苏监管局于 2025 年 4 月出具的《诚信信息报
告》，以及花王股份及其现任董事、监事、高级管理人员、其控股股东辰顺浩景及实际控制人出具的书面确认并经本所律师访谈花王股份的董事、监事、高级管理人员，通过中国证监会、上交所等证券监管机构网站公开检索，上市公司 2022年度、2023 年度存在原控股股东花王集团非经营性占用上市公司资金的情况，
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，花王集团非经营性占用上市公
司资金的余额分别为 9,798.96 万元、9,798.96 万元；花王集团前述非经营性占用
的资金已由辰顺浩景等重整投资人代为偿还完毕，截至 2024 年 12 月 31 日，上
述非经营性资金占用已清偿完毕。
经核查，除以上情形外，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
根据中国证监会江苏监管局 2025 年 4 月出具的《诚信信息报告》及花王股
份近三年年度报告、近三年审计报告、年报问询函和回复等相关公告文件，并通过中国证监会网站、中国证监会江苏监管局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及企查查（https://www.qcc.com）、百度（https://www.baidu.com）等相关网站公开检索，最近三年内，花王股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受行政处罚、刑事处罚及被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施如下：
1、2022 年 5 月 6 日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司、实
际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司、关联方及有关责任人予
以纪律处分的决定》（[2022]49 号），根据该决定内容，花王股份发生被原控股股东花王集团非经营性资金占用的情形，金额较大，且至该决定作出之日花王集团占用资金尚未归还完毕。上交所对花王股份、肖国强、花王集团、上市公司时任董事长兼总经理肖姣君、时任总经理顾菁、时任财务总监林晓珺予以公开谴责；对关联方丹阳市王府酒店有限公司、时任董事会秘书肖杰俊予以通报批评。
2、2022 年 10 月 18 日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及
有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2022]0137 号），根据该决定内容，花王股份未及时披露诉讼相关事项，影响了投资者知情权。上交所对花王股份及时任董事会秘书李洪斌予以监管警示。
3、2022 年 11 月 1 日，上交所出具《关于对花王生态工程股份有限公司及
有关责任人予以纪律处分的决定》（[2022]162 号），根据该决定内容，花王股份2020 年年度报告存在会计差错，影响净资产、净利润等多个会计科目，相关财务信息披露不准确；进行差错更正后，公司当年业绩由盈转亏，严重影响了投资者对公司经营情况的判断。上交所对花王股份和时任董事长兼总经理肖姣君、时任财务总监林晓珺予以公开谴责。
4、2022 年 12 月 20 日，武汉