*ST花王:中德证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见

中德证券有限责任公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见
花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向 HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司、芜湖天使投资基金有限公司合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）2,225.6832 万元出资额（占尼威动力注册资本的 55.50%）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，尼威动力的控股股东将由 HUANGRAN 变更为上市公司。
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条、四十五条规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条、第四十五条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
李 鹏 温炜麟
中德证券有限责任公司
2025 年 6 月 5 日