2-1重大资产重组报告书(申报稿)(晶瑞电子材料股份有限公司)

股票代码：300655 股票简称：晶瑞电材 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方名称 住所
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙 潜江市园林办事处章华南路 34 号
企业（有限合伙）
国家集成电路产业投资基金二期股份 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢
有限公司 7 层 701-6
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业 厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 98 号 2 楼 202
（有限合伙） 室之十
深圳市国信亿合新兴产业私募股权投 深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一
资基金合伙企业（有限合伙） 路 112 号罗湖投资控股大厦塔楼 2 座 901
独立财务顾问
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及公司所出具的相关申请文件的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还
应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
在参与本次交易的过程中，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在相关违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、长城证券股份有限公司
本公司及本公司经办人员同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、北京市万商天勤律师事务所
本所及本所经办律师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所针对本次交易出具的法律意见书内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所及签字注册会计师已阅读《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕12278 号）和《备考审阅报告》（天健审〔2025〕12281 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对晶瑞电子材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、沃克森（北京）国际资产评估有限公司
本公司及本公司签字资产评估师同意《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报〔2024〕第 2781 号）的内容无矛盾之处，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
一、长城证券股份有限公司...... 4
二、北京市万商天勤律师事务所...... 4
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）...... 4
四、沃克森（北京）国际资产评估有限公司...... 5
目 录...... 6
释义...... 10
重大事项提示...... 16
一、本次交易方案简要介绍...... 16
二、本次交易对上市公司的影响...... 18
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 19
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见...... 21
五、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自
本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21
七、信息披露查阅...... 26
重大风险提示...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 29
三、其他风险...... 30
第一章 本次交易概况...... 31
一、本次交易的背景...... 31
二、本次交易的目的...... 32
三、本次交易的具体方案...... 33
四、本次交易的性质...... 36
五、本次交易对上市公司的影响...... 39
六、本次交易已履行的和尚需履行的程序...... 41
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 42
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定...... 55
第二章 交易各方...... 57
一、上市公司基本情况...... 57
二、交易对方...... 62
第三章 交易标的基本情况...... 219
一、标的公司基本情况...... 219
二、标的公司历史沿革...... 219
三、标的公司股权结构及控制关系...... 223
四、标的公司下属企业的基本情况...... 224
五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 224

六、标的公司主营业务情况...... 231
七、标的公司财务概况...... 249
八、标的公司最近三年进行的与股权交易、增资或改制相关的评估情况 251
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 251
十、其他事项...... 262
第四章本次发行股份情况...... 266
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 266
二、发行对象、发行方式和认购方式...... 266
三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格...... 266
四、发行股份的数量...... 267
五、股份锁定期安排...... 267
六、过渡期损益归属...... 268
七、滚存未分配利润安排...... 268
第五章 标的公司评估情况...... 269
一、标的公司的评估总体情况...... 269
二、标的资产评估情况...... 275
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 303
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见...... 307
第六章 本次交易主要合同...... 309
一、发行股份购买资产框架协议...... 309
二、发行股份购买资产协议...... 310
第七章 本次交易的合规性分析...... 316
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 316
二、本次交易不构成《重组管理办法》