源杰科技:信息披露管理制度

陕西源杰半导体科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》和《科创板上市公司自律监管指南第 1 号——信息披露业务办理》等法律法规、规范性文件的规定，以及《陕西源杰半导科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
一、公司董事和董事会；
二、公司董事会秘书和证券部；
三、公司高级管理人员；
四、公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
五、公司控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份的股东；

六、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件或者重大事项”）。
第五条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，
应当依照有关法律法规和本制度的规定披露。
第十条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事件：
一、董事会已就该重大事件形成决议；
二、有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议；
三、公司（含任一董事、高级管理人员）已知悉或者应当知悉该重大事项；
四、其他发生重大事件的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第三章 信息披露的一般要求
第十一条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。
第十二条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十四条 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。
第十五条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，如需采用外文文本，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十六条 公司的合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第十七条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第十八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓
或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第十九条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十条 公司和相关信息披露义务人适用本所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。
第二十一条 公司股票的停牌和复牌，应当遵守《科创板上市规则》及相关规定。公司筹划重大事项或者具有上交所认为合理的理由，可以按照相关规定申请对其股票停牌与复牌。
第四章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十二条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和上交所的要求编制并
披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十四条 公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向上交所申请变更。
第二十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
第二十六条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十八条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计不得披露年度报告。
公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；
（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。
第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属
于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或