ST智云:控股子公司管理制度

大连智云自动化装备股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）对控
股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规章以及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指公司直接或间接持有其超过 50%的股份，
或能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。
本制度适用于有独立法人资格的控股子公司（包括全资子公司）及其能够实际控制的公司，无法人资格的分公司和公司控制的合伙企业参照适用。
第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的内控机制，对控
股子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高控股子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对控股子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对控股子公司进行指导、监督，同时提供相关协助服务。
第五条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、
有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。

第六条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第七条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和内部管理制度。
第九条 公司通过行使股东权利对控股子公司的章程制定、人事、财务、经
营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。
第十条 控股子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，应符合
《上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二章 人事管理
第十一条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派或推荐董事、监事及高
级管理人员，经履行控股子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第十二条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生控股子公司的董事、监事
和高级管理人员，实现对控股子公司的治理监控。公司指派股东代表参加控股子公司股东会。该股东代表在控股子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十三条 由公司委派或推荐的董事或执行董事按其所在控股子公司章程的
规定行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，并在控股子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十四条 控股子公司股东会或董事会应当按控股子公司章程规定按时召开
股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
第十五条 由公司派出的监事按其所在控股子公司章程的规定行使职权，包
括检查控股子公司财务，对控股子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负
责人等高级管理人员执行职务时可能违反法律、法规、本制度和控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当控股子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和控股子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当在发现之日起 3 日内及时向控股子公司股东会及公司审计委员会汇报。
第十六条 控股子公司的董事或执行董事、监事、财务负责人、（副）总经理
等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和《公司章程》或其所任职控股子公司章程的规定，对公司和所任职的控股子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给控股子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十七条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会或股东会审议的事项、其他重大事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十八条 控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的劳动人事管理
制度、薪酬管理制度和激励约束机制，交公司报备后执行。
第三章 财务管理

第十九条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的
财务管理制度，并在公司统一的财务管理制度指导下，实施符合自身业务特点及管理框架的财务管控。公司财务部门对控股子公司的会计核算和财务管理进行指导、监督。
第二十条 公司计提各项资产减值准备的会计政策适用于控股子公司对各项
资产减值准备事项的核算及管理。
第二十一条 控股子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露会计信
息的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：产销
量报表、订单执行情况表、收入成本表、资产负债表、利润表、现金流量表、关联交易及往来表、财务分析报告及说明、向他人（包括下级控股子公司）提供资金及提供担保报表等。
第二十三条 控股子公司财务部门应该按照公司《财务管理制度》的规定，
做好财务管理的基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金的管理。
第二十四条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金；控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款、对外担保或挪作私用，不得越权进行付款签批。
第二十五条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营性资金占用情况。如发生异常情况，公司财务部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司依法追究相关人员的责任。
第二十六条 对控股子公司存在违反国家有关法律法规、公司和控股子公司
财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第四章 经营决策管理
第二十七条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条 公司负责协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第二十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他
不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报公司。
第三十条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，注重程序化审查。控股子公司对外投资的，在报批投资项目之前，应当由控股子公司成立项目组进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估。
第三十一条 控股子公司进行对外投资、关联交易、对外担保等交易需执行
《公司章程》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司的内部制度。
第三十二条 对于本制度第三十一条规定的交易事项，依据《公司章程》规
定的权限无需提交公司董事会或股东会审议的，由控股子公司根据其内部制度规定提请控股子公司董事会或执行董事、股东会决定。
第三十三条 公司需要了解控股子公司投资项目的执行情况和进展时，控股
子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十五条 根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同
为公司发生的重大事件。控股子公司的信息披露事项，依据公司《重大信息内部报告制度》《信息披露管理制度》执行，以保证控股子公司信息披露符合《上市规则》的要求。
第三十六条 控股子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人，根
据董事长或者执行董事的决定，可以确定控股子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信息披露管理制度》《公司章程》的要求并结合控股子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会办公室报备。
第三十七条 控股子公司向公司提供重大内部信息的接口部门是公司董事会
办公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第三十八条 控股子公司应当在股东会、董事会结束后及时将有关会议决议
等相关资料报送公司董事会办公室备案。
第三十九条 控股子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重
大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资（含证券投资）、对外担保（含反担保）、融资、委托理财等；
3、收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
4、对外提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
7、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
8、研究与开发项目的转移；
9、签订许可协议；
10、重大诉讼、仲裁事项；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大行政处罚；
14、控股子公司合并或分立；
15、变更控股子公司形式或控股子公司清算等事项；
16、修改控股子公司章程；

17、《上市规则》或公司认定的其他重要事项。
控股子公司审议重大事项前，必须及时向公司董事