ST智云:内幕信息知情人登记制度

大连智云自动化装备股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理。
第三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。
董事会办公室具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。
第四条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准
第五条 本制度所指的内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，
涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或巨潮资讯网（http∥www.cninfo.com.cn）上正式公开。
第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（八）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接接触、获取内
幕信息的单位或人员。
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）法律、法规和中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密义务及违规处罚
第九条 内幕信息依法公开前，公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有
保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。
第十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大内幕信息知情人员范围及时报告董事会办公室。
第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕信息知
情人签订保密协议。
第十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，也不
得通过其他方式牟取非法利益。
第十四条 内幕信息依法公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、
录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、半年度、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第十六条 如果公司内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场
传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响
或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构
及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十九条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第四章 内幕信息的传递、审核及披露
第二十条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密
的主要负责人，董事会秘书及董事会办公室具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。
第二十一条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二十二条 公司董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、
相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。
第二十三条 公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊和深圳证
券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的报纸或网站。
第五章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容
第二十四条 内幕信息知情人的登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘
书负责组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第二十五条 内幕信息登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整；
（三）董事会秘书核实无误后应按照相关规定向深圳证券交易所、中国证监会当地监管局进行报备。
第二十六条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的第一时间登记备案，
登记备案材料保存至少十年以上。
第二十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第二十八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人
档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第二十九条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕
信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
第三十条 公司进行本制度第二十九条规定的重大事项的，除按照规定填写公
司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第三十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第三十二条 公司的各部门、分公司、子公司有内幕信息发生时，