ST智云:独立董事工作制度

大连智云自动化装备股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）规范运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）等有关的法律、法规、规范性文件及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定和要求，独立公正地履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第四条 独立董事在履行职务过程中若发现所审议、表决事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避；独立董事在任职期间若出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞任。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会设独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
公司独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
（二）具备《管理办法》及本制度所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的独立性
第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项规定情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》规定的与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 公司股东会会议召开时，股东有权就独立董事的独立性、任职资
格和胜任能力进行质询；独立董事有义务就其独立性、任职资格和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第四章 独立董事的提名、选举、更换和任职
第十四条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并
保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应当及时披露证券交易所异议函的内容。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
公司在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。
独立董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条
规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项规定职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款规定职权的，公司应当及时披露。如果独立董事的上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国