*ST亚振:华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居之财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
吴涛
要约收购
亚振家居股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年六月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问报告所述事项并不代表有权机关对于本次要约收购相关事项
的实质性判断、确认或批准。
8、本财务顾问特别提醒本次要约收购相关主体及投资者认真阅读收购人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。

财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明......1
财务顾问承诺......3
目录......4
释义......5
一、对本次收购报告书内容的核查......7
二、对本次收购的目的核查......7
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查......8
四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......11五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
查...... 11
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查......11
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查......12
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查......12
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......13
十、关于收购人提出的后续计划安排核查......13十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查.15
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排......18
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......19十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形核查......20
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查......20
十六、财务顾问意见......20
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本报告/财务顾问报告 指 《华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份
有限公司之财务顾问报告》
报告书/要约收购报告 指 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收购报
书/要约收购报告书 告书》
报告书摘要/要约收购 指 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收购报
报告书摘要 告书摘要》
详式权益变动报告书/ 指 《亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
上市公司/*ST 亚振 指 亚振家居股份有限公司
上市公司原控股股东、 指 上海亚振投资有限公司
亚振投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
收购人及其一致行动人 指 吴涛先生、范伟浩先生
2025 年 4 月 17 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠
女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向
本次协议转让/协议转 吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公
让/本次股份转让 指 司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女
士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约
定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股
股份（占上市公司总股本的 5.46%）
自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚振投
资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司 53,771,753
本次权益变动 指 股股份（占上市公司总股本的 20.46%）无限售条件流通股份的
表决权。本次股份转让及上述表决权放弃安排合称本次权益变
动
2025 年 4 月 24 日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠
本次要约收购/要约收 与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股
购 指 份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，
吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体
股东发出部分要约，收购上市公司 55,177,920 股股份（占上市

公司总股本的 21.00%），亚振投资及其一致行动人浦振投资、
恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753
股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约。
其中，浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市
公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000 股申
报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713
股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购合称本次交易。
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于 2
《股份转让协议一》 指 025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美
云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生
《股份转让协议二》 指 于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股份转
让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于 2
《股份转让协议一之补 指 025 年 4 月 24 日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美
充协议》 云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议
之补充协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议一之补
充协议》
华泰联合/本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 江苏泰和律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1