神州细胞:神州细胞关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688520 证券简称：神州细胞 公告编号：2025-026
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 5
日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于 2025 年 12 月完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过44,533,571 股，假设本次募集资金总额为不超过人民币 90,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 11,195.11 万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 47,441.06 万元。假设 2025 年度扣
除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润在 2024 年基础上按照下降
10%、持平、增长 10%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 44,533.57 44,533.57 48,986.93
情形 1： 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2024 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,195.11 10,075.60 10,075.60
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 47,441.06 42,696.95 42,696.95
的净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.24 0.18 0.18
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.18 0.18
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 1.06 0.91 0.91
后归属于上市公司
股东的净利润 稀释每股收益（元/股） 1.06 0.91 0.91
情形 2： 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2024 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,195.11 11,195.11 11,195.11
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 47,441.06 47,441.06 47,441.06
的净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.24 0.20 0.20
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.20 0.20
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 1.06 1.02 1.02

项目 2024 年度/2024 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
后归属于上市公司 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.02 1.02
股东的净利润
情形 3： 2025 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2024 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 11,195.11 12,314.62 12,314.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 47,441.06 52,185.17 52,185.17
的净利润（万元）
归属于上市公司股 基本每股收益（元/股） 0.24 0.23 0.23
东的净利润 稀释每股收益（元/股） 0.24 0.23 0.23
扣除非经常性损益 基本每股收益（元/股） 1.06 1.12 1.12
后归属于上市公司
股东的净利润 稀释每股收益（元/股） 1.06 1.12 1.12
注：1、基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
2、基本每股收益和稀释每股收益的计算已扣除公司永续债预计利息。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。
公司对 2025 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2025 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）补充营运资金，促进业务发展
2022 年至 2024 年，公司营业收入分别为 10.23 亿元、18.87 亿元和 25.13 亿
元，同比增长分别为 661.33%、84.46%及 33.13%，自上市以来，公司业务规模
迅速扩大，基于当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业
要大量的营运资金。尤其是公司所处的生物药和疫苗领域，研发技术难度高、研发周期长、资金投入大，公司日常运营资金需求具有一定压力。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需要，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。
（二）保障公司研发投入，提升公司核心竞争力
神州细胞是一家致力于研发具备差异化竞争优势生物药的创新型生物制药公司，持续的研发投入，是公司保持领先地位和核心竞争力的必要手段。因此，为提升公司核心竞争力，巩固自身行业地位，公司需持续进行研发投入。本次使用募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。
（三）降低公司的经营与财务风险
公司历史上研发投入较大，2022年度、2023年度及2024年度研发投入分别为9.73亿元、12.17亿元和9.36亿元，截至2025年3月31日，累计未弥补亏损已达37.60亿元，资产负债率达到94.25%。通过本次募集资金，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系
本次募集资金将全部用于补充流动资金，可加快公司创新药研发进程，丰富公司产品管线，增强公司研发和自主创新能力。
通过本次募集资金的使用，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司经营能力，树立领先生物制药国际品牌的目标，实现公司的长期可持续发展。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理办法》并遵照实施，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金的使用计划，助力公司业务发