*ST合泰:董事会议事规则(2025年6月修订)

合力泰科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《合力泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定。
第三条 公司依法设立董事会。
第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公
司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议；受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。
董事会对股东会负责并报告工作。
第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长一名，并可
根据需要设副董事长若干名。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，合计不超过公司董事总数的二分
之一。
董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。
公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当在提交董事会审议前要求提名人撤销对该候选人的提名。
第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时，
应提请股东会补选。
第十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，均由全体董事选举产生或者
罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书：
（一）《股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十二条 董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除对外担保及提供财务资助，以及根据《公司章程》应由股东会审议的交易事项以外，以下交易事项应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过一百万元。
（二）公司发生的任何对外担保均需经过董事会审议通过，董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）公司与关联人发生的交易达下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司发生的关联交易涉及《股票上市规则》规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。董事会行使上述权限内的有关职权，根据《股票上市规则》的要求履行信息披露义务；达到股东会标准的还需提交股东会审议通过后方可实施。
第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会做出说明。
第十五条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履
行职责。
第十七条 董事行使下列职权：
（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东会报告；
（三）有权代表公司利益对股东及其他单位和个人提起诉讼；
（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利