中油工程:中国石油集团工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

中国石油集团工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全中国石油集团工程股份有限公
司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其
中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，经董事会审议通过，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在公司人
力资源部，负责委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）、
股权激励计划及员工持股计划。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划、
股权激励计划和员工持股计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，组织各部门提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员绩效考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；
（五）薪酬与考核委员会认为需要的其他有关资料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评
程序：
（一）董事和高级管理人员提交书面述职报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，于会
议召开前三日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职责时，可委托其他一名委员召集和主持。当有两名以上委员提议时或召集人提议可召开临时会议，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式召
开，表决方式为记名投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
第十七条 办公室成员可列席薪酬与考核委员会会议，必要
时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 公司管理层及有关部门有义务配合委员会履行
职责，积极提供有关资料。因工作需要，并经董事会批准后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，产生的费用由公司支付。委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。所聘机构或者顾问应当与公司签订保密承诺书。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规
有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第二十五条 本议事规则所称以上、以内含本数，少于不含
本数。
第二十六条 本议事规则由薪酬与考核委员会制修订，自董
事会审议通过之日起生效并执行。2017年9月18日由公司第七届董事会第一次临时会议审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》同时废止。
第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。