精研科技:中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

中泰证券股份有限公司
关于
江苏精研科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年六月

目录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、本激励计划的主要内容......7
（一）激励计划总览 ......7
（二）激励对象的范围 ......7
（三）限制性股票激励计划基本内容 ......8
（四）本次激励计划其他内容......16
五、独立财务顾问意见 ......17
（一）对本次激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......17
（二）对本次激励计划可行性的核查意见 ......18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......18
（四）对本次激励计划权益授出额度的核查意见......19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...20
（六） 对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见......20
（七）本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见......22
（八）对公司实施本次激励计划的财务意见......22
（九）公司实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见......23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......23
（十一）其他......24
（十二）其他应当说明的事项......25
六、备查文件及咨询方式 ......27
（一）备查文件......27
（二）咨询方式......27
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
精研科技、公司、上市公司 指 江苏精研科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计 指 江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
划、本次激励计划、本计划 计划
中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限
本报告 指 公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会、监事会决议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
（一）激励计划总览
精研科技 2025 年限制性股票激励计划由薪酬与考核委员会负责拟订和修订，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议，董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过 150.00 万股，约占激励计划草案公告日公司股本总数 18,607.6681 万股的 0.81%。具体如下：
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 150.00 万股，占激励计划草案
公告日公司股本总数 18,607.6681 万股的 0.81%。首次授予限制性股票 120.00 万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留 30.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟首次授予的激励对象合计 83 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。
2、本激励计划首次授予的激励对象包含 1 名外籍员工，为公司核心业务骨干，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将上述该名外籍员工纳入激励
对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票激励计划基本内容
1、限制性股票来源、数量和分配
（1）限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 18,607.6681 万股的 0.81%。其中，首次授予限制性股票 120.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.64%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 80.00%；预留 30.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的 20.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计