千里科技:重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的进展公告

证券代码：601777 证券简称：千里科技 公告编号：2025-042
重庆千里科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 关联交易概述
2025 年 3 月 2 日，重庆千里科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江产业基金”）、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆产业母基金”）、重庆江河汇企业管理有限责任公司（以下简称“江河汇”）、浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉利”）、迈驰智行（重庆）科技有限公司（以下简称“迈驰”）、宁波路特斯机器人有限公司（以下简称“路特斯”）共同签订《车 BU 投资框架协议》，指定公司全资子公司与两江产业基金或其指定关联方、重庆产业母基金及江河汇指定主体共同出资 15 亿元人民币发起设立有限合伙企业（以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“千里合伙企业”）。其中，公司全资子公司出资 2 亿元人民币并担任千里合伙企业的普通合伙人。千里合伙企业设立后，将以 15 亿元人民币现金向由关联方吉利或其指定主体、关联方迈驰、关联方路特斯或其指定主体及为员工激励目的设立的有限合伙企业（以下简称“员工持股平台”）共同投资设立的重庆千里智驾有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“合资公司”）进行
增资。具体投资情况、投资标的情况及关联方情况详见公司于 2025 年 3 月 3 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆千里科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-017）。
经上述各相关方协商，拟待千里合伙企业及合资公司分别设立、并完成千里合伙企业向合资公司的增资后，由千里合伙企业与吉利、迈驰、路特斯、员工持股平台共同签署《关于重庆千里智驾有限公司之股东协议》。公司于 2025 年 6
月 5 日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会议，对《关于对外投资暨关联交易相关事项的议案》进行了审议，6 名关联董事印奇先生、鲍毅先生、王梦麟女士、刘金良先生、李传海先生、龙珍珠女士回避表决，董事会其余 3 名独立董事参与表决并一致通过。该议案无需提交公司股东大会审议。
千里合伙企业的各合伙人已分别完成各自审批程序同意合伙企业的设立与增资合资公司事项，待千里合伙企业成为合资公司股东后即可签署《关于重庆千里智驾有限公司之股东协议》。
二、 协议的主要内容
1．合资公司的股东：千里合伙企业、吉利、迈驰、路特斯、员工持股平台。
2．注册资本
(1)合资公司的注册资本为人民币 20,000 万元。
(2)各方股东在合资公司中的认缴注册资本、出资金额、出资方式以及持有合资公司股权比例如下表所示。
认缴注册资本 实缴注册资本 出资方式 持有合资
名称 （人民币/元）（人民币/元） （超过注册资本部分计入资本 公司股权
公积） 比例
千里合伙 60,000,000 60,000,000 现金出资15亿元 30%
企业
现金出资2亿元+以评估报告所列
吉利 60,000,000 60,000,000 实物进行出资13亿元+资本公积 30%
转增注册资本
迈驰 60,000,000 60,000,000 以评估报告所列实物进行出资15 30%
亿元+资本公积转增注册资本
路特斯 10,000,000 10,000,000 以评估报告所列实物进行出资2.5 5%
亿元+资本公积转增注册资本
员工持股 10,000,000 9,250,000 现金出资150 万元+资本公积转增 5%
平台 注册资本
合计 200,000,000 199,250,000 / 100%
3．合资期限
合资公司的经营期限初始为二十年，初始股东应于经营期限届满前不少于三个月内协商一致决定是否对经营期限进行延长。
4．股东会

股东会由全体股东组成。股东会会议由各方股东按实缴出资行使表决权。合资公司股东会应至少每季度召开一次。
股东会会议必须经由代表 2/3 以上表决权的股东出席方为有效。股东会审议事项须经代表 50%以上表决权的股东同意方可通过，但审议下述事项时应当经初始股东一致同意方可有效通过：决定合资公司的经营方针和投资计划；批准年度财务预算及决算方案；批准利润分配方案和弥补亏损方案；增加或者减少注册资本；合并、分立、变更形式、解散和清算、破产、停业、重组、被并购、视同清算事件等事项；修改公司章程；对外投资（包括但不限于实施对另一主体或业务的收购或与其他主体合并）、设立子公司、分公司；向股东或其关联方提供担保或借款；向股东或其关联方以外的第三方提供担保或借款；批准和修改股权激励计划等事项。
5．董事会
董事会由七名董事组成，千里合伙企业有权提名三名董事，吉利及迈驰各有权提名两名董事，董事长由千里合伙企业提名。合资公司不设副董事长。董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。
董事会会议应当有二分之一以上董事（且应当包括千里合伙企业委派的 3名董事和吉利委派的 1 名董事）出席方可举行。董事会审议事项须经二分之一以上董事同意方可有效通过，但董事会审议以下事项时应当经全体董事同意方可有效通过：制订经营计划、投资方案、年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，增加或者减少注册资本以及发行公司债券，对外投资，合并、分立、解散、变更公司形式、破产、停业、重组、被并购或者视同清算事件的方案，聘用、解聘会计师事务所、审计机构，以及非日常经营过程中出售、转让、许可或以其他方式处置合资公司的知识产权等事项。
6．监事会
合资公司设立监事会，由三名监事组成，其中迈驰与吉利各自有权提名一名监事，经股东会会议根据前述委派任命后生效。另有一名职工代表监事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
7．经营管理机构
合资公司设一名首席执行官（CEO），与一名首席财务官（CFO），由董事会选
举产生；设一名首席技术官（CTO），由千里合伙企业指派，并向董事会报备。
合资公司设产品技术委员会，技术委员会成员共五名，由吉利、迈驰、路特斯各委派一名代表及合资公司委派两名代表组成。其中合资公司委派的代表应为其CEO 或CTO，并应担任产品技术委员会主任。
8．注册资本的增加及优先认购权
未经初始股东的事先书面同意，合资公司不得新增注册资本或发行任何股权类证券。合资公司新增注册资本时，初始股东有权行使优先认购权。
9．注册资本的转让及优先购买权
未经其他初始股东事先书面同意，任一初始股东不得直接或间接地向任何第三方主体转让、出售、质押、抵押或其他形式处置其持有或控制的合资公司全部或者部分股权。
如任一股东有意向任何其他主体转让其持有的全部或部分合资公司股权，其他初始股东就该等拟转让股权享有优先购买权。
三、 履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司于2025年6月5日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十一次会议，对《关于对外投资暨关联交易相关事项的议案》进行了审议，6 名关联董事印奇先生、鲍毅先生、王梦麟女士、刘金良先生、李传海先生、龙珍珠女士回避表决，董事会其余 3 名独立董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
通过对本次关联交易事项进行充分了解，对该事项涉及的议案等相关资料予以认真核查，我们认为公司本次关联交易事项符合相关法律法规、规范性文件，上海证券交易所自律监管规则和《公司章程》的有关规定，符合公司的战略发展规划及业务发展需求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
四、 风险提示
截至目前，千里合伙企业向合资公司增资事项尚未完成中华人民共和国国家市场监督管理总局经营者集中申报审查，相关协议的签署存在一定不确定性。
特此公告。
重庆千里科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 6 日