丰光精密:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司2025年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：丰光精密 证券代码：430510
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
青岛丰光精密机械股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义 ......2
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
（一）本次激励计划的审批程序 ......6 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 7
（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明 ......7
（四）本次股权激励计划首次授予情况 ......8
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（六）结论性意见......13
五、备查文件及咨询方式 ......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
1. 丰光精密、本公司、公司、上市公司：指青岛丰光精密机械股份有限公司。2. 股权激励计划、本计划：指青岛丰光精密机械股份有限公司 2025 年股权激
励计划。
3. 限制性股票：指激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到
限制的本公司股票。
4. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公
司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。
6. 有效期：指限制性股票/股票期权首次授予登记完成/授予之日起至所有股票
期权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
12. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
13. 行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
14. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
15. 行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
16. 行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20. 《持续监管办法》：指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》。21. 《上市规则》：指《北京证券交易所股票上市规则》。
22. 《监管指引第 3 号》：指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—
—股权激励和员工持股计划》。
23. 《公司章程》：指《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》。
24. 《激励计划（草案）》：指《青岛丰光精密机械股份有限公司 2025 年股权
激励计划（草案）》
25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26. 证券交易所：指北京证券交易所。
27. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰光精密提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对丰光精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰光精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《持续监管办法》、《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
丰光精密本次激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025年5月15日，青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署 2025 年股权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股权激励计划有关事项的议案》，上述相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事专门会议对 2025 年股权激励计划（草案）进行了核查并发表了同意的意见。
同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署2025 年股权激励计划授予协议的议案》。
具体内容详见公司 2025 年 5 月 15 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）发布的《2025 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-036）、《2025 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-040）等公告。
2、2025 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 25 日，公司对本次股权激励计划拟首
次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司独立董事专门会议未收到员工对本次拟激励对象提出的异议，监事会未收到员工对于拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2025年 5月 26日召开 2025 年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司 2025 年股权激励计划首次授予激励对象进行核查的议案》，公司于同日披露了《独立董
事专门会议关于 2025 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。
3、2025 年 5 月 30 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了
《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署 2025 年股权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股权激励计划有关事项的议案》。
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-048）。
6、2025年 6 月 3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事专门会议对 2025 年股权激励计划首次授予权益事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丰光精密首次授予激励对象限制性股票及股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，丰光精密本次实施的股权激励计划内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。
（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，丰光精密及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次股权激励计划首次授予情况
1、首次授予日：2025年 6 月 3 日
2、首次授予数量：限制性股票 69.60万股，股票期权 464.50万份
3、首次授予人数：激励对象合计 12 人，首次授予限制性股票的激励对象
总人数为 4 人，授予股票期权的激励对象总人数为 12人
4、首次授予/行权价格：限制性股票授予价格为12.04元/股，股票期权行权价格为 16.85元/份
5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票
6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安排：
（1）有效期
1）本次股权激励计划限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2）本次股权激励计划股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48个月。