南山铝业:山东南山铝业股份有限公司对外投资公告

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2025-037
山东南山铝业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：PT Bintan Fine Chem Indonesia（暂定，最终名称以境
外相关主管部门审批登记为准，以下简称“PT.BFCI”）年产 20 万吨烧碱项目及年产 16.5 万吨环氧氯丙烷项目
投资金额：本项目总投资约 186,777.35 万元人民币
相关风险提示：本项目符合当地产业规划及行业政策，但尚需通过印尼有权主管机关项目环评、建设许可等审批程序，如因国家或地方政策调整，项目审批实施条件发生变化，项目可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
一、对外投资概述
（一）项目基本情况
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“南山铝业”）基于有效服务同一工业园区氧化铝项目，构建完整产业链条，同时深化国际产能合作，增强公司的盈利能力，提高公司抗风险能力，在符合相关法律法规基础上拟通过境
外全资公司 Huaton Hong Kong Investment Limited（简称“HHKIL”）与非关
联公司 Glory Light Global Investment Limited（简称“GLGIL”）共同在 BVI
设立路径公司 Huaton Global Investment Holding Limited（其中 HHKIL 持股
51%、GLGIL 持股 49%），并由 BVI 公司设立香港子公司 Huaton Asia Investment
Limited（其中 HHKIL 间接持股 51%、GLGIL 间接持股 49%，以下简称“HAIL”），
与 PT SUN INVESTAMA（以下简称“PT.SUN”）在印尼合资成立公司 PT.BFCI，用
于投资建设年产 20 万吨烧碱及年产 16.5 万吨环氧氯丙烷项目，投资金额约18.68 亿元人民币。具体股权架构图如下：
PT.BFCI 注册资本为 2000 万美元，其中 HAIL 出资 1900 万美元，直接持股
95%，从而公司间接持股 48.45%；PT.SUN 出资 100 万美元，直接持股 5%。
（二）董事会审议和表决情况
公司于 2025 年 6 月 5 日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关
于山东南山铝业股份有限公司对外投资公告的议案》，无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体及投资协议主体的基本情况
（一）合作主体
1、Glory Light Global Investment Limited
公司编号：2176313
成立时间：2025年5月9日

注册地及主要办公地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay
II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
法定代表人：郭明
注册资本：1美金
主营业务：投资控股
主要股东或实际控制人：郭明
财务数据：公司2025年5月9日成立，尚未开展业务
郭明本人投资控股多家公司，从事零售及批发业务，与公司不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面相互独立，资信情况良好。
2、Huaton Hong Kong Investment Limited
公司编号：78023888
成立时间：2025年4月16日
注册地及主要办公地点：香港上环永乐街12-16号，永升商业中心
法定代表人：范启迪
注册资本：1港币
主营业务：投资控股
主要股东：Nanshan Aluminium Investment Holding Limited持股比例100%
财务数据：公司2025年4月16日成立，尚未开展业务
（二）投资协议主体
1、Huaton Asia Investment Limited
公司编号：77970905
成立时间：2025年4月7日
注册地及主要办公地点：香港上环永乐街12-16号，永升商业中心
法定代表人：范启迪
注册资本：1港币
主营业务：投资控股
主要股东：Huaton Global Investment Holding Limited持股比例100%

财务数据：公司2025年4月7日成立，尚未开展业务
2、PT SUN INVESTAMA
公司编号：04.697.777.3–214.000
成立时间：2024年1月24日
注册地及主要办公地点：印度尼西亚
法定代表人：Hetty
注册资本：印尼盾111,000,000,000
主营业务：投资
主要股东或实际控制人：Santony
财务数据：2024年度主要财务数据：资产总额47.58亿印尼盾，负债总额0元，净资产47.58亿印尼盾，资产负债率为0；2024年度，营业收入为0元，净利润0.08亿印尼盾。
2025年1-3月主要财务数据：资产总额111.04亿印尼盾，负债总额0元，净资产111.04亿印尼盾，资产负债率为0；2025年度1-3月，营业收入为0元，净利润0.28亿印尼盾。
Santony先生间接持有公司子公司PT.Bintan Alumina Indonesia的2.3%股权，双方在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面相互独立，资信情况良好。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的公司情况
公司名称：PT Bintan Fine Chem Indonesia
注册地址：Bintan,Indonesia
注册资本：2000万美元
经营范围：氯碱化工产品的研发生产与销售，化工品贸易
主营业务: 氯碱化工产品的研发生产与销售，化工品贸易
出资方式：自有资金
出资方及持股比例：HAIL出资1900万美元，直接持股95%；PT.SUN出资100万美元，直接持股5%。

董事会及管理层人员安排：张国灯、郭哲、王世雄
（二）投资项目情况
1、项目名称：年产 20 万吨烧碱项目及年产 16.5 万吨环氧氯丙烷项目
2、项目建设情况：本项目拟由PT Bintan Fine Chem Indonesia作为建设主
体，于印尼宾坦岛南山工业园园区内建设，项目计划建设期约18个月。
3、投资金额及股东出资、占比情况：本项目总投资约 18.68 亿元人民币，以自有资金及银行贷款相结合的方式进行投资，其中 HAIL 持股 95%，PT.SUN 持股 5%。
4、市场定位及可行性分析：
印尼作为东南亚最大的经济体之一，近年来工业化和基础设施建设进展显着，对化工原料的需求持续增长。尤其是自印尼政府宣布铝土矿不允许直接出口后，作为拥有铝土矿资源最多的国家之一，大批氧化铝企业赴印尼投资建厂。烧碱作为氧化铝行业最重要的原材料之一，近年来随着印尼氧化铝产业的发展，需求越来越旺盛，印尼也成为了烧碱的主要进口国。本项目生产的烧碱产品主要销售给园区内的氧化铝企业，剩余部分可以在印尼国内进行销售。
近十年以来，随着环氧氯丙烷在环氧树脂、固化剂 TGIC、溶剂、稀释剂领域应用的不断推广，环氧氯丙烷的产量和需求量稳定增长。本项目选择的甘油法工艺生产环氧氯丙烷产品，较传统的丙烯法工艺，具有绿色、环保、安全等优点。印尼作为亚洲最大的甘油供应国，为本项目的原材料供应提供了保障，同时本地化的供应也进一步降低了环氧氯丙烷产品的采购成本。本项目生产的环氧氯丙烷产品主要在东南亚和东北亚市场进行销售，在市场选择和生产成本上较竞争对手具有竞争优势。
5、行业壁垒情况：本项目计划于印尼宾坦岛建设年产20万吨烧碱并配套16.5万吨环氧氯丙烷的项目。尽管烧碱和环氧氯丙烷产品均具备成熟的生产工艺，但在海外实施该生产工艺，不仅需要丰富的海外项目建设经验，还要求有完善的上下游配套设施，包括能源供应、工业水供应、码头、物流、管廊等，以充分满足项目的具体需求。此外，在项目后续运营过程中，需依赖本地化的人力资源，在
海外员工培训、管理等方面也需具备丰富的运营经验。但公司经过多年海外项目建设，在项目建设、上下游配套资源整合、海外员工培训与管理等相关领域均已拥有深厚的经验与资源，不存在上述影响项目实施的人员、管理、技术等壁垒。
6、项目审批情况：本项目尚需通过印尼有权主管机关项目环评、建设许可等审批程序，具体建设情况以最终审批结果为准。
四、投资协议的主要内容
1、本协议由以下各方签署并订立：
1.1 华腾亚洲投资有限公司（Huaton Asia Investment Limited），根据香
港法律正式注册并合法存续的公司，持有 PT Bintan Fine Chem Indonesia 已发
行股本的 95%；
1.2 PT Sun Investama，根据印度尼西亚法律正式注册并合法存续的公司，
持有 PT Bintan Fine Chem Indonesia 已发行股本的 5%；
2、公司注册资本为 2,000 万美元；
3、经营范围：氯碱化工产品的研发、生产和销售； 化工产品的贸易。
4、项目投资及后续资金安排
4.1. 根据项目可行性研究报告，项目总投资额预计为约 2.57 亿美元。各方
股东一致同意，除本次认缴的注册资本外，在项目实施过程中所需的后续资金，均应依据实际资金需求，通过包括但不限于股东追加出资、股东借款、股权融资、债权融资等方式予以筹措。
4.2. 就后续资金的具体安排，各方股东将另行协商并签署相应协议。
5、公司如有利润，应在依法提取法定公积金（如法律要求）并偿还所有未偿还的股东贷款后，按照股东持股比例分配利润。
6、股份转让：未经另一方股东事先书面同意，任何股东不得转让、让与或以其他方式处置其所持有的公司股份；如任一股东拟转让股份，另一方股东享有优先购买权，可在与真实第三方所提出的条款同等或更优惠的条件下购买该股份；任何违反本条款的股份转让行为应被视为无效。
7、保密义务：所有股东应对有关 PT Bintan Fine Chem Indonesia 的非公
开、专有或商业敏感信息严格保密，包括但不限于经营情况、财务信息、商业机密及战略计划，未经公司书面同意，不得向第三方披露，除非依法要求。
8、竞业禁止：每位股东同意，在其持有 PT Bintan Fine Chem Indonesia
股份期间及其后，未经其他股东书面同意，不得直接或间接参与与公司业务相竞争的任何业务。
9、争议解决：适用法律：本协议受香港特别行政区法律管辖并按其解释；仲裁条款：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有关其存在、有效性或终止的问题，均应提交香港国际仲裁中心（HKIAC），并依据该仲裁中心届时有效的《HKIAC 管理的仲裁规则》最终解决。仲裁地为香港，仲裁语言为英文。