津荣天宇:太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

太平洋证券股份有限公司
关于
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
二〇二五年六月

目录

目录 ...... 2
释义 ...... 3
声明 ...... 4
基本假设 ...... 5
第一节 独立财务顾问意见 ...... 6
一、本激励计划的审批程序...... 6
二、本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况...... 7
三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明...... 7
四、本次激励计划的首次授予情况...... 8
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
六、结论性意见...... 10
第二节 备查文件及咨询方式 ......11
一、备查文件......11
二、咨询方式......11
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
津荣天宇、本公司、公 指 天津津荣天宇精密机械股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次激励 天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2025 年限制性股票
计划、本计划、激励计 指 激励计划
划
按照本激励计划，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
激励对象 指 任职的中层管理人员、技术（业务）骨干人员及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激
励股票所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修订）》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
号》 —业务办理（2025 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津津荣天宇精密机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
股东会 指 公司将按照《上市公司章程指引》等相关规定修改公司章
程，原股东大会拟修改为股东会
本独立财务顾问、独立 指 太平洋证券股份有限公司
财务顾问、太平洋证券
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声明
太平洋证券股份有限公司接受委托，担任津荣天宇 2025 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、考核管理办法、相关董事会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第一节 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下
1、2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2025 年 4 月 27 日至 2025 年 5 月 7 日，公司通过内部办公系统的方式对
2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和职位进行公示并征求意见。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象
名单的异议。2025 年 5 月 8 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-030）。
3、2025 年 5 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。
4、2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2025 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，津荣天宇本次股权激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司本次激励计划的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
经核查，本次实施的激励计划与公司 2024 年年度股东大会审议通过的内容一致。
三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，津荣天宇及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本次激励计划的首次授予情况
1、首次授予日：2025 年 6 月 5 日
2、首次授予数量：129.00 万股
3、首次授予人数：14 人
4、首次授予价格：9.23 元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月
（2）激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间