时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会会议资料

株洲中车时代电气股份有限公司
2024 年年度股东会、
2025 年第一次 A 股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二〇二五年六月

株洲中车时代电气股份有限公司
2024 年年度股东会、
2025 年第一次 A 股类别股东会及
2025 年第一次 H 股类别股东会目录

议案一：关于本公司 2024 年年度报告及其摘要的议案 ......2
议案二：关于本公司 2024 年度董事会工作报告的议案 ......3
议案三：关于本公司 2024 年度监事会工作报告的议案 ......18
议案四：关于本公司 2024 年度利润分配方案的议案 ......22议案五：关于本公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案 ....26
议案六：关于授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配的议案 ......27
议案七：关于聘请本公司 2025 年度审计机构的议案 ......33
议案八：关于申请使用 2025 年度银行授信额度的议案 ......34
议案九：关于本公司董事 2024 年度薪酬的议案 ......37
议案十：关于本公司监事 2024 年度薪酬的议案 ......38议案十一：关于取消监事会及监事设置、不再施行《监事会议事规则》的议案..39
议案十二：关于修订《本公司章程》的议案 ......40
议案十三：关于修订《本公司股东会议事规则》的议案 ......74
议案十四：关于修订《本公司董事会议事规则》的议案 ......83
议案十五：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案 ......86
议案十六：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案 ......88
议案一：关于本公司 2024 年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的监管要求，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称
“公司”）编制了 A 股 2024 年年度报告及摘要、H 股 2024 年年度报告
（统称“2024 年年度报告及其摘要”），于 2025 年 3 月 28 日经公司第
七届董事会第十六次会议审议通过。2024 年年度报告及摘要详见上海证券交易所、香港联交所网站及公司网站的报告。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东会审议。
议案二：关于本公司 2024 年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2024 年，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“时代电气”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，深化落实国资监管政策、证券市场、上级机构的工作要求，紧扣高质量发展主线，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的各项规定，严格履行有关国家法律法规、集团公司、公司章程所赋予的职责，保持企业持续健康发展，各项工作迈上了新台阶。科改行动获评 2023 年度改革标杆、位列全国第四，改革典型经验入选国资委《千帆竞渡》—基层国有企业改革深化提升行动案例集。公司荣获上交所在 2023 至 2024 年度上市公司信息披露工作评价中最高评级 A 级、中国上市公司协会 2024 年度上市公司董事会最佳实践案例奖、“ESG 央企 50 强企业”、第一财经资本市场价值榜年度企业等奖项，获评中央企业优秀企业品牌，品牌建设显成效。现将 2024 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2024 年度主要经营和改革发展情况
2024 年, 面对错综复杂的外部形势和艰巨繁重的经营任务，公司在董事会的领导下，立足于长远战略规划，领导公司全员稳中求进，提升盈利能力，共促价值实现，维护股东权益，推动公司经营实现质的有效提升和量的合理增长。实现营业收入突破 249 亿元，同比增长 13.42%；归母净利润在市场日益内卷的艰难形势下，达到 37.03 亿元；资产总额达 648 亿元。

（一）以改革促活力，夯实长效发展引擎。
擦亮国企改革新名片，首战即首胜：科改行动获评 2023 年度改革标杆、位列全国第四；坚持既做又说：改革典型经验入选国资委《千帆竞渡》—基层国有企业改革深化提升行动案例集，接到国资委赴大连高级经理学院授课邀请。改革赋能产业,赋能业务增长，株洲中车时代半导体有限公司引进 26 家战投及员工持股平台，增资 43.28 亿；落实国资委试点安排，汽车电驱公司实施乘用车电驱系统职务发明赋权试点、开展第二批员工持股；重组绿能事业部，建立研、产、供、销于一体的新能源发电产业平台，为产业发展奠定扎实组织基础。深化人才改革创新,建立干部任期激励模式：新一轮两制一契，全面导向业绩贡献，激发获取增量的内部驱动力；积极探索 OD 外包模式,调整人力资源供给结构，把宝贵的工资总额用在价值杠杆最大的地方。
（二）坚定科技创新建设，筑牢核心竞争力
聚焦国之大者，围绕国之所需，践行“交通强国、装备支撑”产业使命，持续打造行业精品，筑牢产业核心竞争力。新一代永磁牵引复兴六轴机车成功装车应用，网侧、机侧谐波性能同比提升 40%；CR450 动车组完成控制系统优化及样机试制，高效轻量化指标达业界领先水平；实现 TSN 技术+光纤通信在高速动车组的首次应用;城轨 3.0 平台完成工程样机验证，较 P2 平台牵引变流器功率密度提升 33%，成本降低 15%;超精细沟槽栅 7.5th 技术突破，实现效率出流双领先，达到国际领先水平；
320kW 12 路 MPPT 光伏逆变器批量交付，全自主 6 路 MPPT 光伏逆变器小
批量实证，同步提升逆变器保护与运维功能；第四代电驱平台产品一体轴承电驱总成研制成功，实现更低成本、更高可靠和更安全；赤峰远联1150mm 热连轧项目成功投运，首次实现“5 粗轧+8 精轧”全连轧工艺应用；全电驱自排缆布缆机成功下线，开发本地供应链，降低成本，填补国内海缆甲板布放维修技术空白。

行业影响力进一步提升。十四五国家科技部首次组织国家科技奖申报，公司“高压大容量直流开断半导体器件、关键技术与系列化直流断路器项目”荣获国家技术发明二等奖。获省部级/行业级科技奖 13 项，其中一等奖 3 项。牵头获批工信部高质量发展专项 1 项，获工信厅揭榜挂帅项目 1 项；省级科技人才团队逐年壮大，新增团队 1 项、领军人才
1 人、湖湘青年英才 3 人。策划申请专利 504 件，“轨道交通装备国际
标准研究”入选交通运输强国试点突出任务（轨道交通唯一），主持或参与的交通与能源领域国际、国家、行业、团体标准发布 38 项。
二、2024 年度董事会建设情况
（一）构建长效化制度化公司治理机制，夯实制度基础
坚持“两个一以贯之”，严格按照中国特色现代企业制度要求，持续健全制度化长效化现代企业治理机制。一是坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，构建党委会、股东会、董事会、监事会、高级管理层“四会一层”公司治理架构。根据两地上市规则及公司章程并结合公司实际情况，编制《“三重一大”决策制度管理办法》，制定 168 项决策事项清单，明确决策载体，建立起既有指导原则，又有具体实施细则的“五会清单”。二是明晰治理主体权责边界，制定完善《股东大会议事规则》《董事会授权管理办法》《独立非执行董事工作制度》《总经理工作细则》等 22 项“四会一层”相关管理制度流程，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作、规范高效的法人治理机制。
（二）坚持完善董事会建设，提升现代化公司治理水平
2024 年，公司继续完善公司治理机制，加快建设专业尽责、规范高效的董事会。一是优化公司董事会成员结构，确保董事会构成中外部董事占多数，独立董事占董事会成员不低于 1/2，同时积极拓宽独立董事
来源渠道,已于 6 月 27 日及时高效完成一名执行董事增补及一名女性独立董事增补，完成董事平稳更替，促进董事成员性别多元化。确保董事会的构成符合上交所、香港联交所及《公司章程》的要求，推进董事会建设。
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、提名委员会、薪酬委员会及科技创新委员会共 6 个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会主席均由独立非执行董事担任，审计委员会、薪酬委员会委员全部由独立非执行董事组成，提名委员会中独立非执行董事占多数席位，确保了独立非执行董事充分发表意见和高效参与公司治理，各专门委员会充分发挥在各领域内的重要作用，提升董事会专门委员会履职效能，增加对科技创新、ESG 相关事项研讨，提升规范运作水平和治理效能。做好董事会的智囊和参谋，保证了董事会运作的规范性、科学性和有效性。
（三）强化董事会履职能力，保障行权高质高效
公司董事会日常注重组织成员进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。
一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落
实上级决策部署及工作要求。2024 年 3 月 28 日，李东林董事长向董事
会成员传达“两会”精神；8 月 23 日，董事会成员在董事长带领下认真学习贯彻习近平主持召开党的二十届三中全会关于进一步全面深化改革的总目标；10 月 30 日，董事会成员在董事长带领下认真学习党委会“第一议题”，习近平在庆祝中华人民共和国成立 75 周年招待会时的重要讲话、主持召开中共中央政治局会议分析研究当前经济形势和经济工作的重要指示；12 月 13 日，董事会成员在董事长带领下对习近平在安徽、福建考察相关重要讲话及国家级经济技术开发区工作重要指示进行了专题学习。

二是组织董监高培训。（1）于 1 月份开展《新<公司法>下董监高合规履职能力提升培训》，分别由董事会秘书龙芙蓉就董事会专业委员会建设的要求和实践培训及金杜律师事务所就新《公司法》培训；（2）于3 月份安排公司国内律师针对董事、监事和部分高级管理人员开展《新<公司法>应予关注的大事小情》；（3）根据独立董事所需要培训的实际情况，分别组织一位独立董事参加上交所独立董事履职培训，组织一位独立董事参加上交所独立董事后续培训；（4）香港律师出具了相关 H 股最新监管动态摘要及作为香港上市公司董事的持续责任之备忘录供董监高学习；（5）组织董监高参加中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所及上市公司协会组织的各类其他培训。
通过多纬度的培训，提升董事履职能力，保障董事会各项工作依法合规。
（四）坚持规范公司治理,维护企业合规运作
公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范运作，加强战略引领，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在实质性差异。
（五）遵守企业管治守则，对标行业最佳规范
按照于 2024 年度内适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（以下简称“《企业管治守则》”）的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章程》、战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会、提名委员会和科技创新委员会的职权范围，监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成本公司企业管治常规守则的参考依据。2024 年，公司已符合《企业管治守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。

三、规范开展董事会工作，高效发挥董事会职能
（一）董事会召开情况
2024 年，公司全体董事认真履职