三孚新科:北京观韬(深圳)律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的法律意见书

北京观韬（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的
法律意见书
观意字2025SZ000046号
二〇二五年六月

释 义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使
用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司 指 广州三孚新材料科技股份有限公司
《2023 年激励计划 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技股份有限
指
（草案）》 公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股份有限
2023 年激励计划 指
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励
根据公司第四届董事会第十九次会议决议，2023 年激励计划第二个行权
2023 年激励计划行权 指
期行权条件成就
激励对象 指 按照 2023 年激励计划之规定获授股票期权的相关人员
《2023 年激励对象名 《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划激励对
指
单》 象名单》
公司根据 2023 年激励计划规定的条件，向符合 2023 年激励计划授予条
股票期权 指
件的激励对象，在满足相应获益条件后授予并登记的三孚新科股票
2023 年 4 月 24 日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
《2022 年审计报告》 指
[2023]22011730016 号《审计报告》
2025 年 4 月 24 日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴审字
《2024 年审计报告》 指
[2025]24010700025 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025 修正)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025
指
号》 年 4 月修订）》
2024 年第三次临时股东大会审议通过的《广州三孚新材料科技股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
本法律意见书 指
2023 年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的法律意见书》

本所 指 北京观韬（深圳）律师事务所

北京观韬（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划第二个行权期条件成就的
法律意见书
观意字2025SZ000046号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的有关规定，就公司2023年激励计划行权事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就2023年激励计划行权事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对2023年激励计划行权事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为2023年激励计划行权事项的必备文件,随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行2023年激励计划行权事项之目的使用,未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、2023 年激励计划行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施2023年激励计划行权，公司已履行的主要决策程序如下：
2023年6月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等2023年激励计划相关的议案。
2023年6月8日，公司召开了第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为2023年激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年6月8日为授予日，向9名激励对象授予450.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的9名激励对象在规定的行权期内采取
自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为180.00万股，行权价格为80.00元/份。公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2025年6月5日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的9名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为135.00万股。公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2023年激励计划行权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律法规的规定，符合《2023年激励计划（草案）》的相关要求。
二、2023 年激励计划行权的具体情况
（一）第二个等待期将届满
根据《2023年激励计划（草案）》，第二个行权期行权时间为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。2023年激励计划股票期权授予日为2023年6月8日，等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月，第二个等待期将于2025年6月7日届满。
（二）第二个行权期行权条件成就情况说明
行权条件 达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 截至本法律意见书出具之
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 日，公司未发生前述情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 满足本项行权条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 截至本法律意见书出具之
人选； 日，本次行权的激励对象
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 未发生前述情形，满足本
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 项行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核要求
2023 年激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。2023 年激励计划授予的股票期
权的行权安排及对应业绩考核目标如下表所示：
行权安排 行权 业绩考核目标
比例
以公司 2022 年营业收入为基数，公司
第一个行 40% 2023 年营业收入增长率不低于 25%或
权期 以公司 2022 年净利润为基数，公司 根据《2022 年审计报告》
2023 年净利润增长率不低于 25% 和《2024 年审计报告》，
以公司 2022 年营业收入为基数，公司 公司 2