上纬新材:上纬新材董事会议事规则(2025年6月修订)

董事会议事规则
（2025 年 6月修订）

总则
第一条 为规范上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为和运作
程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公
司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，以及《上纬新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为
解释和引用的条款。
第三条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第一章 董事会的组成和职权
第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名，设董事
长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东会授予的其他职权。
第六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 提名总经理和董事会秘书人选；
(七) 董事会授予的其他职权。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长
履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履
行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第二章 董事会审批权限
第八条 本规则所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日
常经营相关的交易行为。
第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交公
司董事会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 本规则第九条和第十条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本规则另有规定事项外，公司进行第八条规
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第
九条或者第十条。
已经按照第九条或者第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本规则规定的披
明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规则规定的应当提交股东会审议标准
的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
第十二条 公司提供财务资助的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上
市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十三条 公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当
经董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本规则规定的其他须经股东会审议的担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的 2/3 以上董事同意。前款第（四）项担保事项时，必须经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所