上纬新材:上纬新材募集资金管理制度(2025年6月修订)

募集资金管理制度
（2025 年 6月修订）
第一条 为完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司
对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权
人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）以及非公开发行证券向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅
自或者变相改变募集资金用途。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司
的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵
守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），应当将
募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
者用作其它用途。
公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金专户数量原则上
不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募
集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”） 并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元人民币或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并经保荐代表人
的同意。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证
券交易所备案并公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用应符合国家产业政策和相
关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的
规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出
资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总经理在董事会授
权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包
括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支
出。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制
人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、
付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十一条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具
体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书
报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十二条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，
必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十三条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放
与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应
当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月
内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，
并符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金
归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过
计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要
使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和
合理性。