上纬新材:上纬新材关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-034
上纬新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）于 2025
年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关 于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关 法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与 监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《上纬新材料科技股份有 限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《上纬 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上纬新材料科技股 份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格 按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规 和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公 司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公 司章程指引》并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修 订。具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
章程全文统一调整： 章程全文统一调整：
删除“监事”、“监事会“ 部分监事会职权由审计委员会承接行使
章程全文统一调整：“或” 章程全文统一调整：“或者”

第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
法规和规范性文件的有关规定，由上纬（上海） 定，由上纬（上海）精细化工有限公司整体变精细化工有限公司整体变更设立的股份有限 更设立的股份有限公司。
公司。 ……
……
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：…… 围：……
股份公司经营范围最终以工商登记机关核准
的经营范围为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
利。 权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人以及设立时各发起 第十九条 公司发起设立时发行的普通股
人认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 股数为 360,000,000 股，面额股的每股金额为
…… 1.00 元，发起人的名称或姓名、认购股份数、
持股比例、出资方式及出资时间如下：
……
第二十条 公司的股份总数为 403,361,728 第二十条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。 403,361,728 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的

除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
当经全体董事的三分之二以上通过。 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
责任。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注 让或者注销。
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务 起 1 年内不得转让。
院证券监督管理机构对上市公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份另有规 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
定的，从其规定。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6