三旺通信:三旺通信2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688618 证券简称：三旺通信
深圳市三旺通信股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二零二五年六月

深圳市三旺通信股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 3议案一：关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订《公司章程》的议案
...... 5
议案二：关于制定、修订部分管理制度的议案...... 48
议案三：关于选举第三届董事会独立董事的议案...... 50
深圳市三旺通信股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。股东要求发言
时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同进行计票和监票，并当场公布现场表决结果。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
深圳市三旺通信股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 6 月 17 日（星期二）14:00
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋五楼会
议室
3、召集人：深圳市三旺通信股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票；
（五）逐项审议会议各项议案：
议案一：《关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
议案二：《关于制定、修订部分管理制度的议案》；
2.01《关于制定<深圳市三旺通信股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
2.02《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

2.03《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
2.04《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
2.05《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
2.06《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；
2.07《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；
2.08《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司利润分配管理制度>的议案》；
2.09《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
2.10《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
议案三：《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票；
（八）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人、见证律师共同清点表决票，计票人统计现场投票表决结果；
（九）监票人宣布会议现场投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署相关会议文件；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
议案一：
关于变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会
暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
1、因第二类限制性股票归属增加注册资本的情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 25,348 股。公司已于 2024 年 12 月 20 日完成了 2022 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作，公司股份总数由110,339,533 股变更为 110,364,881 股。
2、因第一类限制性股票回购注销减少注册资本情况
2025 年 5 月 22 日，公司召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分 3 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,542 股。因2024 年度公司层面业绩考核未达标，即公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，需回购注销上述因公司层面业绩考核不得解除限售的限制性股票合计 137,780 股。
此外，公司于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票 32,929 股。截至目前，由于尚未完成相关回购注销手续的办理，公司需回购注销上述不得解除限售的限制性股票 32,929 股。
综上，公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计
179,251 股公司股份的回购注销工作。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币
110,364,881 元 减 少 至 110,185,630 元 ， 总 股 本 将 由 110,364,881 股 变 更 为
110,185,630 股。
二、调整董事会人数、取消监事会的情况
为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将
董事会成员人数由 5 名调整为 7 名，其中独立董事 3 名，非独立董事 4 名。此外，根
据《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2025 年 5 月修订）》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟取消监事 会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，《深圳市三旺通信股份有限公司 监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司上述注册资本变更、董事会 人数调整以及取消监事会等实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。 具体修订情况如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
1 原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第一条 为维护深圳市三旺通信股份有 第一条 为维护深圳市三旺通信股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和 限公司（以下简称“公司”）、股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和 职工和债权人的合法权益，规范公司的
行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公
2 （以下简称“《公司法》”）、《中华 司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称
券法》”）