新集能源:新集能源股东会议事规则(2025年修订)

中煤新集能源股份有限公司
股东会议事规则

第一章 总则
第1条 中煤新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）为保证股东能够依法行使职权，
确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《中煤新集能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第2条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第3条 年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第4条 临时股东会不定期召开，有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三分之
二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计与风险委员会提议召开时。
(六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第5条 股东会由董事会依法召集。
第6条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会并依法享
有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第7条 股东（包括代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、规范性文件及《公司章
程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第8条 公司召开股东会，应当聘请律师就以下事项出具法律意见并公告：
(一) 股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
(二) 出席股东会人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可以同时聘请公证人员对股东会相关事项进行公证。

第二章 股东会职权
第9条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产
30%的事项；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议批准下列担保事项：
1. 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
3. 公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
4. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集
第10条 董事会应当在本议事规则第 3 条和第 4 条规定的期限内按时召集股东会。
第11条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第12条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召
集和主持。
第13条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第14条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第15条 审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第16条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案、议案
第17条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会
职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第18条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章规定对股东会提案
进行审查。
第19条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第 17 条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第20条 董事候选人名单以提案的方式提出。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第21条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算前述期限时，不应当包括股东会
会议召开当日。
第22条 股东会议的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知