创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司差异化分红的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等文件的有关规定，对创新新材2024年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
创新新材分别于2025年4月23日、2025年5月15日召开第八届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度重大资产重组事项业绩补偿方案的议案》，公司于2022年完成重大资产重组，鉴于标的资产未实现2024年度业绩承诺，业绩承诺方山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟（以下简称“重大资产重组业绩承诺方”）将其已持有的上市公司351,363,722股股份向公司补偿。2024年度应补偿的股份数量将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，重大资产重组业绩承诺方就应补偿股份不享有股利分配的权利。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等有关规定，上述业绩承诺补偿的股份不享有股利分配的权利。因此公司2024年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案
根据公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2024 年度利润分配预案的议案》， 以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本
4,107,435,885 股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的股份 351,363,722 股，即以 3,756,072,163 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.0808 元（含税），以此计算合计派发现金红利 303,490,630.77 元（含税）。本次分配不送红股，不进行转增股本。根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。如在利润分配实施公告确定的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红除权除息计算及其对除权除息参考价格影响
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权(息)参考价＝[(前收盘价-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)
公司总股本为 4,107,435,885 股，其中公司拟回购股份数为 351,363,722 股，
实际参与 2024 年度利润分配的股份数为 3,756,072,163 股，派发现金红利总额303,490,630.77 元（含税），实际分派的现金红利为 0.0808 元/股。
（ 参与 分 配的 股本 总 数×实际分派 的每股现 金 红利 ）÷总股本=
（3,756,072,163×0.0808）÷4,107,435,885≈0.0739 元/股。
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的分配方案，本年度不实施送股和资本公积转增股本，“流通股份变动比例”为 0。
综上，本次利润分配除权除息参考价格＝（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+0）=（前收盘价格-0.0739）。
以 2025 年 5 月 21 日的收盘价 3.92 元/股为参考价：
公司虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前一交易日收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（3.92-0.0739）÷（1+0）=3.8461 元/
股。
公司实际分派计算的除权除息参考价格=（前一交易日收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（3.92-0.0808）÷（1+0）=3.8392 元/股。
除权除息价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派
计 算的除权除息 参考 价格| ÷根据实际分 派计算的除权除息 参考 价格
=|3.8392-3.8461|÷3.8392=0.18%。
因此公司拟回购的股票是否参与权益分派对除权除息参考价的影响较小。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
创新新材本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《公司章程》等有关规定及公司签订的《业绩承诺补偿协议》相关约定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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