上海沿浦:上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦
债券代码：111008 债券简称：沿浦转债
上海沿浦金属制品股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告（2024 年度）
债券受托管理人
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海沿浦金属制品股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中银证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中银证券不承担任何责任。

目录

第一节 本期债券情况 ...... 4
一、核准文件及核准规模...... 4
二、本期债券的主要条款...... 4
三、债券评级情况......14
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ......15
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......16
一、发行人基本情况......16
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况......16
第四节 发行人募集资金使用情况 ......18
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况......18
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况......18
第五节 债券持有人会议召开情况 ......22
第六节 本次债券付息情况......23
一、本次付息方案......23
二、付息债权登记日、除息日和兑息日 ......24
三、付息对象......24
四、付息方法......24
五、关于投资者缴纳债券利息所得税的说明 ......24
第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况......26
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ......27
第九节 发行人偿债意愿和偿债能力分析......28
一、偿债意愿分析......28
二、偿债能力分析......28
第十节 发行人增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ......29
第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......31
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项......31
二、转股价格调整......33
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券发行方案于2021年12月17日经上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称“上海沿浦”、“公司”或“发行人”）第四届董事会第九次会议审议通过，并经2022年1月6日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2211号）核准，上海沿浦金属制品股份有限公司向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“沿浦转债”）384万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币384,000,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为人民币377,421,698.13元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月8日出具了“信会师报字[2022]第ZA16074号”《验资报告》。
经上海证券交易所“自律监管决定书〔2022〕320号”文同意，公司本次公开发行的3.84亿元可转换公司债券于2022年11月28日起在上交所挂牌交易，债券简称“沿浦转债”，债券代码“111008”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额为人民币3.84亿元，发行数量为38.40万手（384.00万张）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2022年11月2日至2028年
11月1日。
（五）票面利率
第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.4%、第六年2.8%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）担保事项
本次可转换公司债券由公司控股股东、实际控制人之一周建清提供连带责任保证担保。担保的范围包括本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐机构（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2023年5月8日至2028年11月1日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为47.11元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发