南侨食品:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团(上海)股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于南侨食品集团（上海）股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198 号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票 6,352.9412万股，每股发行价格为人民币 16.98 元，募集资金总额为人民币 107,872.94 万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 8,745.21 万元后，募集资金净额为人民币 99,127.73 万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资
金到位情况进行了审验，并于 2021 年 5 月 13 日出具了毕马威华振验字第
2100640 号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。二、募投项目变更情况及决策程序
为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届
监事会第十五次会议于 2022 年 10 月 28 日审议通过了《关于变更部分募投项目
部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产
线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。
同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计 20,534.65 万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计 10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计 31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022 年 11月 17日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。
保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。
三、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目相关情况
（一）向募投项目实施主体提供借款概况
2022年 6月 15 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二
次会议审议通过了《关于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，同意继续为控股子公司上海南侨、全资子公司广州南侨、天津南侨提供无息借款，借款总额不超过 78,227.73万元，其中：上海南侨不超过 32,691.13万元；广州南侨不超过 7,445.00万元；天津南侨不超过 38,091.60 万元。此次续借使用期限经公司董事会审议通过后自借款协议之日起一年内有效。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，根据募投项目变更情况，天津南侨已提前向公司偿还借款 24,960.17万元，上海南侨已提前向公司偿还借款 19,650.80万元。
2022年 11月 25日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向广州南侨以及天津吉好提供无息借款，借款总额不超过
13,457.96万元，其中：广州南侨不超过 11,257.96万元，借款期间至 2023年 6月16日；天津吉好不超过 2,200.00万元，借款期间至 2023年 6月 15日。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借款事宜完成后，公司使用募集资金向募投项目实施主体提供
借款的总额为 47,074.72 万元，其中：上海南侨为 13,040.33 万元, 借款期间至
2023 年 6 月 17 日；广州南侨为 18,702.96 万元, 借款期间至 2023 年 6 月 16 日；
天津南侨为 13,131.43万元, 借款期间至 2023 年 6 月 15 日；天津吉好为 2,200.00
万元, 借款期间至 2023年 6月 15日。
2023年 6月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十
九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意向上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过 44,874.72万元，其中：上海南侨不超过 13,040.33万元；广州南侨不超过18,702.96万元；天津南侨不超过 13,131.43万元。募投项目实施主体已开立募集资金专项账户并与保荐机构、商业银行签订《募集资金三方监管协议》。上述借
款期间均自借款日至 2024 年 6 月 14 日。
2024年 5月 30日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过 44,874.72 万元，其中：上海南侨不超过 13,040.33 万元；广州南侨不超过18,702.96 万元；天津南侨不超过 13,131.43 万元。上述借款期间均自借款日至2025年 6月 13日止。
2024年 10月 30日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体实缴注册资本并增资的议案》，同意将上海南侨、天津南侨、广州南侨的部分无息借款分别对其进行实缴注册资本及增资。向上海南侨实缴注册资本及增资合计 11,640.46 万元，增资价
格为每 1 注册资本 1.85 元，其中增加实收资本 6,292.14 万元，增加资本公积
5,348.32万元；向天津南侨实缴注册资本及增资合计 8,513.63万元，增资价格为
每 1 注册资本 2.71元，其中增加实收资本 3,141.56万元，增加资本公积 5,372.07
万元；向广州南侨实缴注册资本及增资合计 5,990.47万元，增资价格为每 1注册资本 2.71元，其中增加实收资本 2,210.51万元，增加资本公积 3,779.96万元；上
述实缴注册资本及增资总计 26,144.56万元，增加实收资本总计 11,644.21万元，增加资本公积总计 14,500.35万元。实缴注册资本及增资完成后，上海南侨、天津南侨和广州南侨借款总额为 18,730.16万元，其中：上海南侨为 1,399.87万元；天津南侨不超过 4,617.79万元；广州南侨为 12,712.49万元。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率，结合公司实际情况，公司同意继续为上海南侨、广州南侨和天津南侨提供无息借款，借款总额不超过 18,730.16万元，其中：上海南侨为 1,399.87万元；天津南侨不超过 4,617.79万元；广州南侨为 12,712.49万元。上述借款期间均自借款日至 2026年 6月 12日止。具体借款情况如下：
借款人 开户银行 银行账号 借款期限内汇入上限
（万元）
上海南 星展银行（中国）有限公司 30010166088 1,399.87
侨 上海分行
玉山银行（中国）有限公司 000581000001425 8,500.00
广州南 广州分行
侨 中信银行广州开发区支行 7444410182600028595 4,212.49
天津南 星展银行（中国）有限公司 200026084CNY 4,617.79
侨 上海分行
合计 18,730.16
（二）借款方基本情况
1、上海南侨食品有限公司
公司名称 上海南侨食品有限公司
统一社会信用代码 9131000005123670XM
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 陈怡文
成立时间 2012 年 8 月 21 日
注册资本 24,018.5894万元人民币
注册地址 上海市金山工业区广业路 399号

许可项目：食品生产；食品销售；食品添加剂生产；道路货物运输
（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；包装材料及制品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零
经营范围 售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；机械设备
销售；机械设备租赁；装卸搬运；非居住房地产租赁；仓储设备租赁
服务；办公设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 南侨食品集团（上海）股份有限公司持有 100%股权
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产（万元） 82,405.73 83,599.42
总负债（万元） 37,565.55 38,335.3