埃斯顿:关联交易管理办法(草案)(H股发行并上市后适用)

南京埃斯顿自动化股份有限公司
关联交易管理办法
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

（五）信息披露规范原则
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人及
符合《香港上市规则》定义的关连人士。
第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。关联自然人申报信息包括姓名、身份证号、与公司存在关联关系的说明，关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代码或组织机构代码、与公司存在关联关系的说明。
第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的
关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何重大附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）；
（四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权（该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（以下称“香港联交所”）视为有关连的人士。
公司及其下属全资、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
履行审批、报告义务。公司财务部负责每年第一季度确定公司的关联法人和关联自然人清单，并下发到各控股子公司和相关部门，公司各控股子公司和相关部门在各自权限内配合财务部进行关联交易的识别和管理，并及时向财务部报告。公司各控股子公司和相关部门在关联交易管理中的具体职责包括：了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；及时申报和提供交易信息和资料；对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第三章 关联交易事项
第九条 本办法所指关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间
发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）深交所认定的其他交易。
根据《香港上市规则》，关连交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括但不限于下列事项：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及制成品。
第十条 公司与关联人的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用:
1.为公司关联人垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2.代公司关联人偿还债务；
3.有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给公司关联人使用，公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
4.公司通过银行或者非银行金融机构向公司关联人提供委托贷款；
5.公司委托公司关联人进行投资活动；
6. 公司为公司关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
7.公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向公司关联人提供资金；
8. 不及时偿还公司承担对公司关联人的担保责任而形成的债务；
9. 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十三条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会成员至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的回避措施
第十五条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；（定义见《香港上市规则》）
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深交所、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。
股东会就关联交易事项